中宝科控投资股份有限公司收购报告书

　　（上接B19版）

　　2003年－2005年的现金流状况（单位：元）

　　二、收购人2003年度、2004年度财务会计报表的审计情况：

　　浙江中喜会计师事务所有限公司接受委托，审计了本公司（母公司）2003年度、2004年度资产负债表、利润表和现金流量表，并出具了无保留意见的标准审计报告，认为公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了公司2003年12月31日、2004年12月31日的财务状 况及2003年度、2004年度的经营成果和现金流量。

　　三、最近一年会计报表的审计情况和会计报表附注：

　　1、浙江中瑞江南

会计师事务所审计了本公司（母公司）2005年12月31日的资产负债表及2005年度的利润表和现金流量表。出具了标准无保留意见的“中瑞江南会(审)字[2006] 205号”审计报告。具体内容如下：

　　“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司（母公司）2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。”

　　2、本公司主要会计政策

　　（1）会计准则和会计制度

　　本公司执行国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。

　　（2）会计年度

　　自公历1月1日至12月31日。

　　（3）记账本位币

　　以人民币为记账本位币。

　　（4）记账基础和计价原则

　　以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　（5）现金等价物的确定标准

　　本公司持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。

　　（6）短期投资核算方法

　　1）短期投资是指能够随时变现，持有时间不超过一年的有价证券以及不超过一年的其他投资。

　　2）短期投资计价及其收益确认方法

　　短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。

　　3）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法

　　短期投资在年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计提方法为：按投资总体计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当期损益。

　　（7）应收款项坏账损失核算方法

　　1）坏账的确认标准

　　①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项；

　　②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。

　　以上确实不能收回的应收款项，报经批准后作为坏账转销。

　　2）坏账损失核算方法

　　坏账损失采用备抵法核算。

　　本公司对应收账款和其他应收款的坏账准备计提采用个别认定法。

　　（8）存货核算方法

　　1）本公司存货的分类

　　存货是指本公司在正常生产经营过程中持有以备出售或耗用的商品、低值易耗品等。

　　2）取得存货入账价值的确定方法

　　各种存货按取得时的实际成本记账。

　　3）发出存货的计价方法

　　存货日常核算采用实际成本核算，存货发出采用先进先出法。

　　4）低值易耗品的摊销方法

　　低值易耗品按五五摊销法核算。

　　5）存货的盘存制度

　　本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。

　　6）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法

　　本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。

　　存货可变现净值按本公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。

　　（9）长期投资的核算方法

　　1）长期投资计价和收益确认方法

　　本公司长期投资均为长期股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。

　　2)长期股权投资的会计核算方法

　　本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；本公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。

　　3)股权投资差额的会计处理

　　对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本大于其在被投资企业所有者权益中所占份额的差额，计入长期股权投资差额，并按10年平均摊销计入损益。对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额的差额，如相应的投资是在2002年或其以前年度发生的，则计入长期股权投资差额，并按10年平均摊销计入损益；如相应的投资是在2003年或其以后年度发生的，则计入资本公积。2004年及以后年度内对被投资企业的追加投资所形成的股权投资差额，如借贷方向与初次投资所形成的股权投资差额不同，则首先抵减初次投资所形成的股权投资差额（或其所形成的资本公积准备项目）的余额，对于追加投资所形成的股权投资差额大于初次投资所形成的股权投资差额余额的差额，再按照上述原则处理。

　　4)长期投资减值准备的确认标准和计提方法

　　采用逐项计提的方法。本公司对被投资企业由于市价持续下跌或被投资企业经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期股权投资账面价值时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。

　　本公司本年度未发生被投资企业可收回金额低于长期股权投资账面价值的事项，故未计提长期投资减值准备。

　　（10）固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法

　　1)固定资产的标准

　　固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过1年；③单位价值较高。具体标准为：①使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在2，000元以上，并且使用期超过2年的，不属于生产、经营主要设备的物品。

　　2）固定资产分类

　　本公司固定资产分为通讯设备、自动化办公设备、电器设备、办公用具和交通工具等。

　　3）固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法

　　固定资产按实际成本或确定的价值入账。每年末，对固定资产逐项进行检查，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。

　　4)固定资产的折旧方法

　　固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（原值的5％）确定其折旧率。固定资产各类折旧率如下：

　　（11）无形资产计价及摊销方法

　　1)无形资产的计价

　　无形资产按取得时实际成本计价。

　　2)无形资产的摊销方法和摊销年限

　　自取得当月起按受益年限与法律规定的有效年限中的较短者平均摊销。

　　3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法：于每年年末或中期报告期终了，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备，计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。

　　（12）收入确认方法

　　1）销售商品：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

　　2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。对于劳务的开始和完成不在同一会计年度内的，按完工百分比法，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。

　　3）让渡资产使用权：利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入本公司；②收入的金额能够可靠地计量。

　　（13）所得税的会计处理方法

　　1) 所得税的会计处理方法

　　采用应付税款法核算。

　　2) 所得税的汇算清缴方式

　　本公司企业所得税采用按年计算，分季预缴，年终汇算清缴的缴纳方法。

　　（14）主要税项

　　增值税 税率为17%；

　　营业税 税率为5%；

　　城市维护建设税 税率为7%；

　　教育费附加税率为4%；

　　企业所得税税率为33%。

　　（15）利润分配

　　按本公司章程规定执行。

　　3、主要会计科目的注释（单位：元）

　　（1）货币资金

　　年末其他货币资金中有银行承兑汇票保证金存款10350万元。

　　（2）应收账款

　　无关联单位应收账款

　　（3）预付账款

　　无关联单位预付账款

　　（4）其他应收款

　　年末余额500万元以上:

　　关联单位：673，191，889.46元(13家)

　　非关联单位： 63，905，907.58元（3家）

　　其他关联单位：7，804，041.80（5家）

　　(5)存货

　　年末余额 5，638，389.21

　　其中：库存商品5，569，882.71

　　低值易耗品摊销余额 8，506.50

　　(6)待摊费用

　　年末余额4，900，000.00，系支付北京汇龙投资有限公司杭州商业银行股权转让咨询费，共计980万元，本年度承担50%，下年度承担50%。

　　（7）长期投资

　　采用权益法的共12家，采用成本法的共10家。部分控股子公司由于规模较小、业务简单，其权益对本公司影响较小，故不执行权益法核算。本公司以持有的中宝科控股份1050万股和新湖创业股份998.25万股向光大银行西湖支行质押贷款4000万元。

　　（8）固定资产

　　（9）应付账款

　　无关联单位应付账款

　　（10）预收账款

　　年末余额28，164，449.93元均系一年内发生账款，无关联单位预收账款。

　　（11）其他应付款

　　年末余额500万元以上:

　　关联单位：42，630，862.44(3家)

　　非关联单位： 60，941，513.70元（3家）

　　其他关联单位：5，767，852.19（2家）

　　(12)预提费用

　　年末余额1，336，830.00元系预提银行贷款利息。

　　(13)主营业务收入与成本

　　(14)其他业务利润

　　（15）财务费用

　　利息收入中包括向子公司转贷资金收取的利息。

　　（16）关联方交易事项

　　本年度销售给关联单位商品金额30，084，487.70元；本年度向关联单位购货86，476，537.61元。

　　（17）或有事项

　　本公司年末为集团内部关联单位提供担保余额17398万元；为集团外部单位提供担保余额38400万元。

　　本公司年末已贴现未到期商业承兑汇票800万元。

　　四、本公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致；截止收购报告书摘要公告之日，财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告没有重大变动。

　　第九节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，本公司不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项。

　　第十节收购方声明

　　浙江新湖集团股份有限公司及其法定代表人声明：

　　本人以及本人所代表的浙江新湖集团股份有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　浙江新湖集团股份有限公司

　　法定代表人：邹丽华

　　二○○六年九月二十一日

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件

　　1、浙江新湖集团股份有限公司工商营业执照和税务登记证复印件；

　　2、浙江新湖集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、浙江新湖集团股份有限公司关于收购恒兴力全部股份的相关董事会决议；

　　4、浙江新湖集团股份有限公司最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

　　5、浙江新湖集团股份有限公司与上市公司、上市公司的关联方之间在本收购报告书签署前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　6、《股权转让合同》及《补充合同》；

　　7、浙江新湖集团股份有限公司就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　8、报送材料前六个月内，浙江新湖集团股份有限公司及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖G中宝股份的说明及相关证明；

　　9、浙江新湖集团股份有限公司就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺。

　　二、备查地点

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　1、中宝科控投资股份有限公司；

　　2、上海证券交易所。