上海国际港务（集团）股份有限公司董事会上海港集装箱股份有限公司董事会关于上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司第三方情况的补充公告

　　上海国际港务（集团）股份有限公司、上海港集装箱股份有限公司以及双方董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　就上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）拟吸收合并上海港集装箱股份有限公司（以下简称“G上港”）的现金选择权第三方事项，上港集团董事会以 及G上港董事会于2006年8月2日发布了《关于上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司第三方情况的公告》（以下简称“原公告”）。现就有关第三方事项补充公告如下：

　　原公告披露，上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营公司”）、招商

证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、南方基金管理有限公司，以及招商基金管理有限公司承诺成为本次吸收合并的第三方。现本次吸收合并的第三方最终确定为国资经营公司以及招商证券。

　　招商证券已经承诺，招商证券将承担总额不超过人民币1，530，000，000元的现金选择权对价。国资经营公司已承诺，如本次吸收合并实施过程中，现金选择权对价总额不超过人民币80亿元的，则国资经营公司将承担不超过人民币6，470，000，000元的现金选择权对价。因本次吸收合并现金选择权对价最大金额为人民币8，879，605，400元，国资经营公司另已经承诺，如本次合并实施过程中，G上港股东行使的现金选择权总额超出80亿元的，则国资经营公司将承担所有超出部分的现金选择权对价支付义务。国资经营公司以及招商证券的上述承诺均为不可撤销。

　　国资经营公司以及招商证券承诺将按照法律、法规的规定及政府主管部门的要求及时、足额划付保证金（现金选择权对价最大金额的20%）到位，承担现金对价的责任并落实其他必须的保障措施。通过上述第三方的安排，本次合并中G上港股东如行使现金选择权，均可以获得本次合并方案中所确定的现金对价。

　　本公告所披露的，是本次吸收合并有关现金选择权第三方的最终方案。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　上海港集装箱股份有限公司董事会

　　2006年9月20日