山东新华制药股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第六次会议于2006年9月19日在山东省淄博市张店区东一路十四号公司第二会议室召开，应到会董事9名，亲自出席会议、行使表决权的董事有郭琴、刘振文、任福龙、赵松国、马永，独立非执行董事戴庆骏、 孙明高、莫仲堃、徐国君以电话方式参加会议。监事会主席列席了会议。会议由董事长郭琴主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　实际参加本次表决的董事9名，其中9票赞成、0票反对、0票弃权，会议审议通过了以下决议：

　　1、同意关于通过拍卖方式出售和平小区办公楼的议案

　　本公司和平小区办公楼（"该资产"）截至2006年7月31日资产帐面价值人民币434.92万元。山东启新有限责任公司

会计师事务所以2006年7月31日为评估基准日，对该资产进行评估，并以启新评报字（2006）4号出具资产评估报告。该资产评估价值人民币1357.65万元，评估增值人民币922.72万元。

　　上述议案需提交临时股东大会审议通过，并建议由股东大会授权董事会以不低于评估价值人民币1357.65万元，公开对外拍卖。

　　2、同意修改公司章程的议案，并将提交股东大会审议。

　　（1）根据公司发展需要及业务调整实际情况，公司经营范围将发生变化，建议对《公司章程》第十三条进行修改。

　　原公司章程内容：

　　“第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

　　公司的经营范围包括：生产西药、化工原料、制药设备、药用玻璃、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训，销售本企业生产的产品；工业用氧、工业用氮的生产、充装及销售；中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、医疗器械产品（仅限销售一、二类医疗器械产品）、保健食品、定型包装食品销售（以上11项仅限分支机构经营）。”

　　修改为：

　　“第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

　　公司的经营范围包括：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训，销售本企业生产的产品；工业用氧、工业用氮的生产、充装及销售。”

　　（2）本公司股权分置改革已经完成，股本结构发生了变化，建议对《公司章程》第十九条进行修改。

　　原公司章程内容：

　　“第十九条经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为457，312，830股。其中：公司成立时向发起人发行国家股217，440，000股，并发行法人股16，719，500股，内部职工股33，153，330股。经中国

证券监督管理委员会批准，公司于1996年发行境外上市外资股150，000，000股，于1997年向境内公众发行10，000，000股境内上市内资股。经中国证券监督管理委员会批准，公司于2001年向境内公众增发30，000，000股境内上市内资股。根据财政部财税财企便函[2001]78号文，山东新华医药集团有限责任公司同时减持国有股300万股。

　　公司股本总数为457，312，830股普通股。其中:山东新华医药集团有限责任公司持有214，440，000股内资股，约占公司普通股总数的46.89%；境外上市外资股股东持有150，000，000股境外上市外资股，约占公司普通股总数的32.80%；境内社会法人股股东持有16，719，500股内资股，约占公司普通股总数的3.66%；社会公众股股东持有76，153，330股上市内资股（其中包括向社会公众发行40，000，000股上市内资股、国有股减持300万股及转为上市内资股的33，153，330股内部职工股），约占公司普通股总数的16.65%。“

　　修改如下：

　　“第十九条经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为457，312，830股。其中：公司成立时向发起人发行国家股217，440，000股，并发行法人股16，719，500股，内部职工股33，153，330股。经中国证券监督管理委员会批准，公司于1996年发行境外上市外资股150，000，000股，于1997年向境内公众发行10，000，000股境内上市内资股。经中国证券监督管理委员会批准，公司于2001年向境内公众增发30，000，000股境内上市内资股。根据财政部财税财企便函[2001]78号文，山东新华医药集团有限责任公司同时减持国有股300万股。根据山东省国有资产监督管理委员会鲁国资产权函［2006］74号文，山东新华医药集团有限责任公司向全体流通A股股东支付26，653，665股

股票对价。

　　公司股本总数为457，312，830股普通股。其中:山东新华医药集团有限责任公司持有187，786，335股内资股，约占公司普通股总数的41.06%；境外上市外资股股东持有150，000，000股境外上市外资股，约占公司普通股总数的32.80%；境内社会法人股股东持有16，719，500股内资股，约占公司普通股总数的3.66%；社会公众股股东持有102，806，665股上市内资股，约占公司普通股总数的22.48%。”

　　特此公告。

　　山东新华制药股份有限公司

　　董事会

　　二零零六年九月十九日