焦作万方铝业股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、股权分置改革的方案为流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支 付的3股对价股份。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2006年9月21日。

　　4、流通股股东获得对价股份到账日期：2006年9月22日。

　　5、2006年9月22日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　6、对价股份上市交易日：2006年9月22日。

　　7、方案实施完毕，公司

股票将于2006年9月22日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“焦作万方”变更为“Ｇ万方”，股票代码“000612”不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　本公司股权分置改革方案经2006年9月4日召开的相关股东会议审议通过。

　　二、股权分置改革方案

　　1、对价方案：方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3股对价股份。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、获付对价的对象和范围：截至2006年09月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　4、对价安排执行情况表

　　5、非流通股股东承诺：

　　针对本次股权分置改革，焦作万方非流通股股东做出如下承诺：

　　（1）法定承诺：

　　公司同意参加股权分置改革的12家非流通股股东及中国铝业承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）万方集团做出如下特别承诺：

　　所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易。

　　（3）中国铝业做出如下特别承诺：

　　（3．1）中国铝业受让的焦作万方29％的非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或者转让；

　　（3．2）在焦作万方本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，中国铝业将向焦作万方提供稳定可靠的氧化铝供应，整体规划考虑焦作万方发展问题，给予焦作万方大力支持。

　　（4）中国铝业与万方集团共同承诺：本次股权分置改革方案实施后，中国铝业与万方集团承诺将在股东大会上提议焦作万方2006年中期的利润分配比例将不低于2005年末经过审计的全部未分配利润80％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　（5）公司两家非流通股股东河南省铝业公司及河南冶金建材实业有限公司由于公司营业执照被吊销，公司非流通股股东无锡嘉亿商贸有限公司同意为这两家公司代垫支付股改对价，共代垫支付895，554股。代垫支付股改对价后，河南省铝业公司及河南冶金建材实业有限公司股权如上市流通，则应当向无锡嘉亿商贸有限公司偿还代垫支付的股份，或者取得焦作市万方集团有限责任公司及无锡嘉亿商贸有限公司的书面同意．

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　四、股份对价支付实施办法

　　非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、本次股权分置改革方案实施后，股份结构变动具体情况见下表：

　　六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　七、改革方案实施后，有限售条件的股份可上市流通时间表

　　股权分置改革方案实施后首个交易日（Ｇ日），本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　注1：本次股权分置改革是与股权转让结合进行的，中国铝业受让万方集团持有的股份在获得国务院国资委的批准及中国证监会对收购报告书出具无异议函之后，于2006年9月18日办完过户手续。中国铝业承诺所持有的股份自股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易或者转让；

　　注2：万方集团承诺所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在36个月内不上市交易。

　　注3：按照法定承诺，除万方集团以外的其他非流通股股东承诺持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　八、咨询联系办法

　　联系地址：河南省焦作市塔南路160号

　　

邮政编码：454003

　　联系人：贾东焰申国林

　　联系电话：0391－39038483903792

　　联系传真：[phone]

　　九、备查文件

　　1、焦作万方铝业股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

　　2、北京市君泽君律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

　　3、焦作万方铝业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年九月二十日