长春高新技术产业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：长春高新

　　股票代码：000661

　　信息披露义务人名称：长春高新技术产业发展总公司

　　住所：长春市朝阳区前进大街3003号Ａ座

　　通讯地址：长春市朝阳区前进大街3003号Ａ座

　　报告书签署日期：二ＯＯ六年九月十九日

　　特别提示

　　1、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－－权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

　　2、本报告的签署及有关授权和批准情况：

　　长春高新技术产业发展总公司持有长春高新技术产业（集团）股份有限公司45，475，210股国家股（占总股本的34．63％）。长春高新技术产业发展总公司与长春创业科技发展有限公司签署了《关于设立长春高新超达投资有限公司的协议书》，长春高新技术产业发展总公司拟以其持有的长春高新技术产业（集团）股份有限公司的全部股权作为出资，占注册资本的70％。目前，上述出资行为已取得长春市国资委“长国资［2006］227号”文和吉林省国资委“吉国资报产权［2006］77号”文批准设立，尚需国务院国资委的批准。

　　3、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了长春高新技术产业发展总公司在长春高新技术产业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，长春高新技术产业发展总公司没有通过任何其他方式增加或减少其在长春高新技术产业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

　　4、长春高新技术产业发展总公司在长春高新技术产业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动生效的条件：

　　由于本次股权出资行为涉及的股权性质为国家股股权，按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权出资行为尚需获得国有资产监督管理部门批准后方可进行。

　　5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解或者说明。

　　第一节释义

　　除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：长春高新技术产业发展总公司

　　注册资本：44，000万元

　　注册地址：长春市朝阳区前进大街3003号Ａ座

　　营业执照注册号：2201071000547

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：组织高新技术企业的国内经济技术合作，负责开发区内土地成片管理，房屋租赁，经销普通机械、建材、仪表、五金、交电百货、工艺美术品、土畜产品、纺织品。

　　成立时间：1992年3月28日

　　税务登记证号码：220109000804

　　实际控制人：长春市人民政府

　　通讯地址：长春市朝阳区前进大街3003号Ａ座

　　邮政编码：130012

　　联系人：张晓明

　　联系电话：[phone]

　　（二）主要管理人员情况

　　上述人员均未在其他上市公司担任职务，上述人员为中国国籍，长期居住地为吉林省长春市，无其他国家或地区的居留权。

　　上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

　　（三）持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告书初具日，发展总公司未持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份。

　　第三节持股目的

　　发展总公司本次将以所持有的长春高新全部股权出资设立长春超达，出资设立后，发展总公司没有在未来12个月内增加在长春高新中拥有权益的股份的计划。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动基本情况

　　截至本报告签署之日，发展总公司持有长春高新45，475，210股国家股，占长春高新总股本的34．63％，为长春高新控股股东。根据发展总公司与创业科技签订的《关于设立长春高新超达投资有限公司的协议书》，发展总公司拟以其所持长春高新全部股份45，475，210股（占本公司总股本34．63％）与创业科技共同出资设立长春超达。上述股权截至2006年6月30日的帐面净值为9，322．42万元，另据吉林省利安达会计师事务所有限责任公司“吉利安达（吉）评报字［2006］第52号”资产评估报告书，发展总公司以截至2006年6月30日为基准日的上述股权评估值9，362．51万元出资，占长春超达注册资本70％，创业科技以4，012．49万元货币资金出资，占长春超达注册资本30％。长春超达设立完毕后，发展总公司所持长春高新全部股份由长春超达持有，发展总公司为长春高新实际控制人。

　　目前，上述股权出资行为已取得长春市国资委“长国资［2006］227号”文和吉林省国资委“吉国资报产权［2006］77号”文批准设立，尚需国务院国资委的批准。

　　本次发展总公司出资设立长春超达的过户手续将与长春高新股改方案通过后支付对价一并办理，股改实施后，长春超达持有长春高新34，909，851股，占长春高新总股本的26．58％。

　　二、出资协议的基本情况

　　“第一条本协议各方即公司的出资人

　　1、长春高新技术产业发展总公司（以下称“甲方”）

　　住所：长春市朝阳区前进大街3003号Ａ座

　　法定代表人：张晓明

　　2、长春创业科技发展有限公司（以下称“乙方”）

　　住所：长春市高新开发区硅谷大街4000号

　　法定代表人：杜树柏

　　公司名称、住所及经营期限

　　1、公司名称：长春高新超达投资有限公司；

　　2、注册地：中国长春市；

　　3、经营期限：永久存续。

　　第三条公司经营范围

　　公司经营范围是：实业投资、投资咨询、服务、风险投资、企业策划、项目论证。

　　第四条公司注册资本及各方的出资额、出资方式及时间

　　1、公司的注册资本为13，375万元人民币。

　　2、各方的出资方式、出资额及出资比例：

　　（1）甲方拟以其持有的长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下称“长春高新”）45，475，210股股份，经评估后作价9，362．51万元出资，占公司注册资本的70％。

　　甲方用以出资的股份的基本情况：

　　（2）乙方拟以人民币4，012．49万元作为出资，占公司注册资本的30％。

　　3、各方的出资时间：

　　甲方应当在取得相关政府管理部门关于同意甲方以其持有的长春高新股份出资的批准文件后，及时按照法律法规及证券登记结算规则的有关规定，将用以出资的长春高新45，475，210股股份过户至公司名下。

　　乙方应当自相关政府管理部门批准甲方以其持有的长春高新股份出资后5日内，将第一期出资人民币950万元存入工商行政管理部门指定的公司验资专户。乙方的其余出资3，062．49万元自公司成立之日起五年内缴足。

　　4、甲乙双方按照认缴的出资比例行使表决权及其他股东权利并承担股东义务，按照实缴出资比例参与利润分配。

　　第五条各出资人的权利、义务

　　（一）出资人享有的权利

　　1、作为申请人，申请设立公司；

　　2、对设立公司的重大事项作出决定；

　　3、对公司筹备组的工作进行监督，对公司的筹建提出建议或质询；

　　4、查阅有关公司设立的信息、资料，并取得有关信息或资料的复印件；

　　5、在公司不能成立时，对其已缴纳的出资额在依本协议第十一条之规定承担相应责任后的剩余部分，享有返还请求权；

　　6、各出资人在公司成立后即成为公司股东，享有股东权利并承担股东义务；

　　7、本协议、《公司法》及有关法律、法规规定应当由出资人享有的其他权利。

　　（二）出资人承担的义务

　　1、按照法律法规及工商行政管理部门的有关规定，及时提供公司注册所需要的文件和资料，并尽力协助筹备组办理公司注册的有关事宜；

　　2、按照本协议第四条的约定，按时足额缴纳认缴的出资，并以出资额为限，对公司的债务承担责任；

　　3、非经对方书面同意，各出资人不得擅自转让或放弃本协议规定的权利或义务；

　　4、各出资人对在签署及执行本协议的过程中所知悉的其他出资人以及长春高新的有关资料及信息，均应严格保密，直至该等信息成为公众信息为止；

　　5、本协议、《公司法》及有关法律、法规规定应由出资人承担的其他义务。

　　第六条股东会

　　1、股东会是公司最高权力机构。

　　2、股东会的职权依据《公司法》及《长春高新超达投资有限公司章程》确定。

　　第七条董事会

　　1、公司设立董事会，董事会由5名董事组成。股东代表董事由甲方提名3人，乙方提名2人，并由股东会选举产生。

　　董事每届任期为三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　2、董事会设董事长1名。董事长由全体董事按照公司章程规定的程序选举产生。

　　3、董事长是公司的法定代表人，董事长因故不能履行职责时，可授权其他董事代行其职权。

　　4、董事会的职权依据《公司法》和《长春高新超达投资有限公司章程》确定。

　　第八条监事会

　　1、公司设监事会，由3名监事组成。其中，股东代表监事2名；公司职工代表监事一名。股东代表出任的监事由甲方提名1人，由乙方提名1人，并由股东会选举产生。职工代表出任的监事由甲方提名，由公司职工代表大会民主选举产生。

　　监事每届任期为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　2、监事会设监事会主席一名，由全体监事一致推选产生。

　　3、监事会的职权依据《公司法》和《长春高新超达投资有限公司章程》确定。

　　第九条经营管理机构

　　1、公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名，副总经理1名、财务负责人1名。

　　2、总经理由公司董事会聘任或者解聘。副总经理和财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。

　　3、经营管理机构的职权依据《公司法》和《长春高新超达投资有限公司章程》确定。”

　　三、股权转让协议的批准

　　目前，本次股权出资行为已取得长春市国资委“长国资［2006］227号”文和吉林省国资委“吉国资报产权［2006］77号”文批准设立，尚需国务院国资委的批准。

　　四、发展总公司对股权受让方调查的有关情况

　　发展总公司为长春高新的控股股东，发展总公司在本次以长春高新全部股权设立长超超达后，将占长春超达70％的股权，因此，发展总公司仍为长春高新的实际控制人，本次股权出资后仍保持对长春高新的实际控制权。

　　（一）受让人主体资格

　　长春超达的设立尚需国务院国资委的批准，受让人暂无主体资格。

　　（二）受让方的受让意图

　　长春超达设立后，发展总公司仍为长春高新的实际控制人，本次发展总公司内部的股权重组意义在于：

　　近年来，长春高新一直业绩不佳，资产负债率高，极大地削弱了其自身获取资金或间接融资的能力；同时，发展总公司自身由于下属企业多、多元化经营压力大等原因也无法为长春高新提供实质性的支持。本次股权出资后，在实际控制人未发生变化的情况下，通过内部股权重组，实质上为长春高新今后引入战略投资者搭建了一个新型融资平台，为未来通过定向增发或其他方式使长春高新取得发展所急需的资金奠定了基础，有利于全体股东利益的最大化并保持上市公司稳定和正常生产经营活动不受影响，从而保证了长春高新的持续、稳定发展。

　　五、发展总公司对长春高新的未清偿债务情况

　　截至本报告签署之日，发展总公司不存在对长春高新有未清偿的负债，亦不存在未解除长春高新为股份转让方的负债提供的担保，或者损害长春高新利益的其他情形。

　　六、发展总公司持有、控制股权权利限制情况

　　截至本报告签署之日，发展总公司持有长春高新的股权不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结情形。

　　第五节前6个月买卖上市交易股份的情况

　　自发展总公司与创业科技签订的《关于设立长春高新超达投资有限公司的协议书》签署之日前六个月内，信息披露义务人未进行买卖长春高新上市交易股份的行为。

　　第六节其他重要事项

　　一、其他应披露的事项

　　信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

　　二、声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（授权）：长春高新技术产业发展总公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：张晓明

　　签注日期：2006年9月19日

　　第七节备查文件

　　1、长春高新技术产业发展总公司法人营业执照

　　2、长春高新技术产业发展总公司主要管理人员名单及其身份证明文件

　　3、《关于设立长春高新超达投资有限公司的协议书》

　　4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股权权属、股票交易的证明文件。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：长春高新

　　股票代码：000661

　　信息披露义务人名称：长春高新超达投资有限公司

　　股份性质：国有法人

　　住所：长春市朝阳区前进大街3003号Ａ座

　　通讯地址：长春市朝阳区前进大街3003号Ａ座

　　报告书签署日期：二ＯＯ六年九月十九日

　　特别提示

　　一、本权益变动报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等法律、法规编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人及一致行动人）所持有的长春高新技术产业（集团）股份有限公司的股份。

　　三、截至本报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在长春高新技术产业（集团）股份有限公司拥有股份。

　　四、本权益变动报告书的签署已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次股权出资所涉及的国有股权管理事宜已取得长春市国资委“长国资［2006］227号”文和吉林省国资委“吉国资报产权［2006］77号”文批准设立，尚需国务院国资委的批准。

　　六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　本权益变动报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、本次权益变动基本情况

　　根据2006年9月5日发展总公司与创业科技签订的《关于设立长春高新超达投资有限公司的协议书》，发展总公司拟以所持长春高新全部股份45，475，210股（占长春高新总股本34．63％）与创业科技共同出资设立本公司。

　　根据吉林省利安达会计师事务所有限责任公司为上述股权出资出具的“吉利安达（吉）评报字［2006］第52号”资产评估报告，发展总公司本次出资的45，475，210股长春高新股权评估值为9，362．51万元，占本公司注册资本的70％。创业科技以4，012．49万元货币资金出资，占本公司注册资本30％。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　根据发展总公司与创业科技签订的《长春高新超达投资有限公司章程》，拟设立的长春超达基本情况如下：

　　收购人名称：长春高新超达投资有限公司

　　注册地：长春市朝阳区前进大街3003号Ａ座

　　法定代表人：待定。

　　注册资本：人民币13，375万元

　　注册号码：待定。

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：国有经济

　　经营范围：实业投资、投资咨询、服务、风险投资、企业策划、项目咨询。

　　经营期限：永久存续。

　　税务登记号码：待定。

　　股东姓名：长春高新技术产业发展总公司、长春创业科技发展有限公司

　　通讯地址：长春市朝阳区前进大街3003号Ａ座

　　邮编：130012

　　联系电话：[phone]

　　三、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

　　本公司为国有控股公司，控股股东为发展总公司，实际控制人为长春市人民政府，本公司设立后，与本公司关联的股权关系结构图如下：

　　（注）：长春超达在股改方案实施后持股比例为26．58％。

　　1、长春高科技实业发展有限公司成立于1999年2月5日，注册资本为500万元，注册地址是长春市前进大街3003号，法定代表人钱积民，经营范围是高新区内的房屋出售，租赁，物业管理，餐饮等。

　　2、长春高新技术产业开发区高科技信息中心成立于1993年3月3日，注册资本为100万元，注册地址为高新开发区硅谷大街3333号，法定代表人白洪义，经营范围是信息平台、网络工程开发及技术咨询服务、技术市场开发及服务、高技术产品自动化办公设备的批发、零售。

　　3、长春高新热力有限公司成立于2002年10月15日，注册资本为5，089万元，注册地址是高新路2868号，法定代表人张晓明，经营范围是高新开发区内集中供热、供气，锅炉管道维修等。

　　4、长春科技风险投资有限公司成立于2000年4月10日，注册资本为11，082万元，注册地址是长春市前进大街95号，法定代表人吴德华，经营范围是科技产业投资，企业发展战略人员培训，企业策划，项目论证，科技项目招投标，企业重组、购并、上市咨询服务等。

　　5、长春高新建设开发有限公司成立于1999年12月27日，注册资本为10，000万元，注册地址是高新开发区硅谷大街3355号超达创业园20号楼，法定代表人张晓明，经营范围是房地产开发、经营（资质等级叁级），基础设施配套，租赁，经销建筑材料、钢材、水泥、五金交电；广告业务（烟草广告、固定形式印刷品广告除外）。

　　四、信息披露义务人的控股股东、实际控制人近三年财务状况

　　本公司控股股东发展总公司，为本公司国有股股东，法定代表人为张晓明，成立日期为1992年3月28日，注册资本为44，000万元，企业性质为国有独资企业。公司经营范围如下：组织高新技术企业的国内经济技术合作，负责开发区内土地成片管理，房屋租赁，经销普通机械、建材、仪表、五金、交电百货、工艺美术品、土畜产品、纺织品。

　　发展总公司近三年主要财务指标和会计数据如下：

　　注1：上述数据除资产负债率以母公司报表计算外，均以合并报表数据为准。

　　注2：2003—2005年，发展总公司财务报告均由吉林光大会计师事务有限公司审计并出具了标准无保留意见审计报告。

　　四、信息披露义务人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

　　截至本报告书签署日，本公司控股股东发展总公司不存在最近5年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

　　五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

　　根据2006年9月5日发展总公司与创业科技签订的《长春高新超达投资有限公司章程》，本公司拟设的董事会成员共5人，拟设的监事会成员共3人。目前，公司设立已取得长春市国资委“长国资［2006］227号”文和吉林省国资委“吉国资报产权［2006］77号”文批准设立，尚需国务院国资委的批准。公司董事、监事和高级管理人员尚未确定，不存在公司董事、监事和高级管理人员最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本公司控股股东发展总公司董事、监事和高级管理人员亦不存在最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

　　截止本报告书签署之日，本公司及本公司控股股东发展总公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节持股目的

　　一、本次股权出资的目的、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　发展总公司拟以所持长春高新45，475，210股国家股出资设立长春超达，其目的在于：近年来，长春高新一直业绩不佳，资产负债率高，极大地削弱了其自身获取资金或间接融资的能力；同时，发展总公司自身由于下属企业多、多元化经营压力大等原因也无法为长春高新提供实质性的支持。本次股权出资后，在实际控制人未发生变化的情况下，通过内部股权重组，实质上为长春高新今后引入战略投资者搭建了一个新型融资平台，为未来通过定向增发或其他方式使长春高新取得发展所急需的资金奠定了基础，为做大做强长春高新提供了外部环境，有利于全体股东利益的最大化并保持上市公司稳定和正常生产经营活动不受影响，从而保证了长春高新的持续、稳定发展。

　　本公司未有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划。

　　二、本次股权出资所履行的相关程序及具体时间

　　2006年9月5日，发展总公司与创业科技签订了《关于设立长春高新超达投资有限公司的协议书》，拟以其所持长春高新45，475，210股与创业科技共同出资设立本公司。发展总公司所持长春高新股权为国家股，目前已取得长春市国资委“长国资［2006］227号”文和吉林省国资委“吉国资报产权［2006］77号”文批准设立，尚需国务院国资委的批准。

　　第四节权益变动方式

　　一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量及比例

　　发展总公司拟以所持长春高新45，475，210股国家股出资设立本公司，本公司设立后，将持有上市公司45，475，210股国家股股份，占长春高新总股本比例的34．63％。本次发展总公司出资设立长春超达的过户手续将与长春高新股改方案通过后执行对价安排一并办理，股改实施后，本公司持有长春高新34，909，851股，占长春高新总股本的26．58％。

　　二、本次股权出资协议的主要内容

　　1、协议当事人

　　出资方：长春高新技术产业发展总公司、长春创业科技发展有限公司

　　2、出资股份的数量、比例、股份性质及性质变化情况

　　股份数量：45，475，210股

　　占长春高新总股本的比例：34．63％

　　股份性质：国家股

　　出资性质：出资前为国家股，出资后仍为国家股

　　3、出资股权的作价

　　根据发展总公司与创业科技签订的《关于设立长春高新超达投资有限公司的协议书》，发展总公司以所持长春高新45，475，210股与创业科技共同出资设立本公司。截至2006年6月30日，上述股权的账面价值为9，322．42万元。发展总公司以经吉林省利安达会计师事务所有限责任公司为上述出资股权出具的“吉利安达（吉）评报字［2006］第52号”资产评估报告书，截至2006年6月30日的上述股权评估值为9，362．51万元作价出资，占拟设立本公司70％的权益，创业科技以4，012．49万元货币资金出资，占拟设立本公司30％的权益。

　　4、股权出资安排

　　根据《关于设立长春高新超达投资有限公司的协议书》的规定，发展总公司将在取得国务院国资委同意其以所持长春高新股份出资的批准文件后，及时按照法律法规及证券登记结算规则的有关规定办理手续。

　　5、各出资人的权利、义务

　　（1）出资人享有的权利

　　①作为申请人，申请设立公司；

　　②对设立公司的重大事项作出决定；

　　③对公司筹备组的工作进行监督，对公司的筹建提出建议或质询；

　　④查阅有关公司设立的信息、资料，并取得有关信息或资料的复印件；

　　⑤在公司不能成立时，对其已缴纳的出资额在依本协议第十一条之规定承担相应责任后的剩余部分，享有返还请求权；

　　⑥各出资人在公司成立后即成为公司股东，享有股东权利并承担股东义务；

　　⑦本协议、《公司法》及有关法律、法规规定应当由出资人享有的其他权利。

　　（2）出资人承担的义务

　　①按照法律法规及工商行政管理部门的有关规定，及时提供公司注册所需要的文件和资料，并尽力协助筹备组办理公司注册的有关事宜；

　　②按照本协议第四条的约定，按时足额缴纳认缴的出资，并以出资额为限，对公司的债务承担责任；

　　③非经对方书面同意，各出资人不得擅自转让或放弃本协议规定的权利或义务；

　　④各出资人对在签署及执行本协议的过程中所知悉的其他出资人以及长春高新的有关资料及信息，均应严格保密，直至该等信息成为公众信息为止；

　　⑤本协议、《公司法》及有关法律、法规规定应由出资人承担的其他义务。

　　二、本次拟出资股份转让限制、股权出资附加条件情况

　　截至本权益变动报告书出具日，发展总公司持有长春高新4，547．52万股国家股，上述股份不存在质押、冻结及其他影响本次股权出资的情况。

　　根据《长春高新技术产业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》，发展总公司要求本公司做出如下承诺，否则发展总公司将不办理所持长春高新股权过户至本公司的手续：“（1）同意参加长春高新股权分置改革，并愿意以对价安排形式获得非流通股股东所持非流通股股票的流通权；（2）所持有的长春高新非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原长春高新非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；（3）在公司股权分置改革期间，若长春高新其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，长春超达将代其支付因质押、冻结而无法安排给流通股股东的对价股份，对价安排完毕后由长春超达与其他非流通股股东按照公平合理的处理方法协商解决；（4）在股权分置改革事项公告并通过审批后，及时委托长春高新到登记结算公司办理对价安排股份的登记托管；（5）本承诺人保证，如不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失，本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份；（6）若长春高新相关股东会议通过公司股改方案，且2006年度未实现扭亏为盈，或长春高新2006年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报告，长春超达及其他非流通股股东将按各自持股比例，向追加对价股权登记日在册的无限售条件的长春高新流通股股东执行追加送股一次，每位无限售条件流通股股东应获得的追加送股数＝（追加对价股权登记日在册的无限售条件的每位流通股股东持有的股份数量／无限售条件的流通股股份总数）×（本次股权分置改革股权登记日流通股总数×0．03）＝（追加对价股权登记日在册的无限售条件的每位流通股股东持有的股份数量／无限售条件的流通股股份总数）×2，394，101股。

　　受让长春高新股权后，公司将按相关部门的规定，作出上述承诺事项并与长春高新其他非流通股股东向流通股股东执行对价安排。

　　三、股权出资协议的批准

　　本次股权出资已取得长春市国资委“长国资［2006］227号”文和吉林省国资委“吉国资报产权［2006］77号”文批准设立，尚需国务院国资委的批准。

　　第五节资金来源

　　发展总公司拟以所持长春高新45，475，210股国家股出资设立本公司，本公司设立后，将持有上市公司45，475，210股国家股股份，占长春高新总股本比例的34．63％。本次股权出资后，发展总公司将拥有本公司70％的权益，创业科技将持有本公司30％的权益。因此，发展总公司以长春高新股权出资行为不涉及资金支付问题。

　　第六节后续计划

　　本次股权出资行为系发展总公司内部的股权重组，本公司在受让发展总公司所持有的长春高新4，547．52万股股份后，将加大对医药产业的扶持力度，改革企业运行机制，为国有企业改制创造条件；并在股改完成后逐步建立长春高新的股权激励机制。至本权益变动报告书公告之日止，本公司无意于改变上市公司已有的发展计划，也未特别制定如下后续计划：

　　（一）拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

　　（二）拟在未来12个月内对上市公司或其子公司进行重大资产和业务出售。合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

　　（三）拟对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行重大调整，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；

　　（四）拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；

　　（五）拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动；

　　（六）对上市公司分红政策进行重大修改；

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司的影响

　　1、为上市公司重组搭建平台

　　近年来，由于发展总公司自身下属企业多、多元化经营压力大等原因，无法为长春高新提供实质性的支持。本次股权出资后，在实际控制人未发生变化的情况下，通过内部股权重组，实质上为长春高新今后引入战略投资者搭建了一个新型融资平台，为发展总公司的产业整合奠定基础，为长春高新未来的资金需求来源创造渠道，为未来战略投资者的进入创造良好的、开放性的环境，有利于全体股东利益的最大化，并保持上市公司稳定和正常生产经营活动不受影响，有利于保证长春高新持续、稳定的发展。

　　2、缓解上市公司资金需求压力

　　2003年～2005年及2006年上半年，长春高新资产负债率分别为67．42％、62．43％、66．34％及68．58％（以母公司财务数据为准），资产负债率逐年上升且绝对值较高。同时，未来2—3年，长春高新将在生物疫苗方面由研发转入生产经营，需要建设生产车间和加大市场投入。同时，“怡众名城”项目一、二期24万平方米的基础上，建设一个72万平方米的超大型生态社区，资金需求压力较大。为支持上市公司发展，本公司将通过各种方式向上市公司注入资金缓解上市公司资金需求的压力，减少上市公司因巨额负债承担的财务费用，大力扶持上市公司优质项目尽快投产并产生效益。

　　3、促进国企改制和上市公司激励机制的建立

　　近年来，长春高新效益处于明显下滑态势，2005年每股收益－0．46元，2006年半年度每股收益－0．19元。上市公司盈利能力下滑，部分原因源于企业管理体制落后和上市公司激励机制的不完善。

　　本次股权出资后，本公司将通过行使股东权利，促进上市公司加快国企改革和职工身份转换，建立完善的管理层激励计划。管理层激励计划的建立，可以有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现股东、公司和管理层个人利益的一致，为股东带来更高效更持续的回报，促进上市公司长期稳定的发展。

　　二、对上市公司独立性的影响

　　发展总公司内部重组后，未导致长春高新的实际控制人发生变化，发展总公司仍为长春高新的实际控制人，因此上市公司主营业务不会发生重大变化。本次股权出资行为不会影响长春高新人员独立、资产完整及财务独立。上市公司继续保持独立经营能力，在采购、生产、销售及知识产权方面均保持独立。

　　三、本公司及关联方与上市公司同业竞争及关联交易情况

　　本公司主营业务范围为：实业投资、投资咨询、服务、风险投资、企业策划、项目咨询，与上市公司主营业务完全不同，不存在同业竞争关系；本公司控股股东发展总公司与上市公司之间亦不存在实质性同业竞争关系。本公司尚未设立，因此也不存在与上市公司的关联交易，本公司控股股东发展总公司与上市公司之间亦不存在大量持续性关联交易。

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　本公司、本公司控股股东发展总公司及其全资、控股子公司及上述各成员的董事、监事、高级管理人员在本报告签署日前24个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：

　　（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3，000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；

　　（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　（三）存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　本公司、本公司控股股东发展总公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内，未通过证券交易所的证券交易买卖长春高新股票。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　本信息披露义务人的设立已取得长春市国资委“长国资［2006］227号”文批准设立，尚需吉林省国资委和国务院国资委的批准。本信息披露义务人的控股股东发展总公司近三年的财务资料请详见附件1。

　　第十一节其他重大事项

　　1．信息披露义务人不存在为避免对本权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　2．信息披露义务人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　关于信息披露义务人控股股东不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定及符合

　　《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

　　长春高新技术产业发展总公司不存以下列情形：

　　1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3．最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　长春高新技术产业发展总公司已按《上市公司收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交相关文件。

　　长春高新技术产业发展总公司

　　二〇〇六年九月十九日

　　信息披露义务人控股股东及其法定代表人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”

　　长春高新技术产业发展总公司

　　法定代表人

　　二〇〇六年九月十九日

　　律师事务所及签字律师的声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京市赛德天勤律师事务所

　　经办律师：

　　二〇〇六年九月十九日

　　第十二节备查文件

　　（一）发展总公司营业执照及税务登记证；

　　（二）发展总公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证复印件；

　　（三）《关于设立长春高新超达投资有限公司的协议书》

　　（四）《长春高新超达投资有限公司章程》；

　　（五）本公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　（六）本公司对上市公司后续发展计划可行性的说明；

　　（七）本公司及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

　　（八）在事实发生之日起前6个月内，发展总公司及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

　　（九）本公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　（十）发展总公司近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

　　长春高新技术产业发展总公司

　　二〇〇六年九月十九日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：长春高新技术产业发展总公司

　　法定代表人：

　　日期：二ＯＯ六年九月十九日