甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司资产置换暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本公司拟将其下属隆兴分公司的全部资产和负债、控股子公司甘肃亚盛诚信商贸有 限责任公司90％的股权，与甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司（以下简称“亚盛盐化集团”）拥有的部分资产（含相关负债）进行置换。由于交易对方为本公司第一大股东，故构成关联交易，董事会审议过程中关联董事进行了回避表决。本次资产置换及股权转让后将有利于本公司突出主业，调整发展战略；有利于改善本公司资产质量、财务状况和盈利能力，增强持续经营能力。

　　一、资产置换暨关联交易概述

　　（一）本公司拟将其下属隆兴分公司的全部资产和负债、控股子公司甘肃亚盛诚信商贸有限责任公司90％的股权，与亚盛盐化集团拥有的部分资产（含相关负债）进行置换。就此，本公司与亚盛盐化集团于2006年9月18日签订了《资产置换协议书》。本次与亚盛盐化集团进行资产置换所涉及置出资产及负债，经交易双方商定，以2006年6月30日为基准日，北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字［2006］第64号评估报告所确认的评估值56，804．11万元作为本次交易价格；所涉及控股子公司甘肃诚信商贸有限责任公司90％的股权转让，经交易双方商定，以投资成本540万元作为本次交易价格。所涉及置入资产（含相关负债），经交易双方商定，以2006年6月30日为基准日，北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字［2006］第63号评估报告所确认评估值58，809．34万元，作为本次交易价格。本次资产置换中，置入资产净值高于置出资产净值1465．23万元，此部分差额由本公司以现金补足。

　　（二）本次资产置换及股权转让暨关联交易的对方亚盛盐化集团是本公司的第一大股东，因此，本次资产置换及股权转让构成了关联交易。

　　（三）本次关联交易取得了公司独立董事易礼金、宁永光、孙剑谷、孙望尘、戴朝曦的事前认可，并发表了独立意见。公司于2006年9月19日召开了第四届董事会三次会议，审议通过了《关于资产置换的议案》与《关于股权转让的议案》，两项议案3名关联董事回避表决，其他12名非关联董事中，以12票同意、0票反对、0票弃权表决通过了两项议案。

　　由于本次置出资产净额（资产扣除所承担的负债）作价为57，344．11万元，占本公司最近一期经审计净资产159，294．95万元的36％，占本公司最近一期经审计资产总额315，630．39万元的18％。所以，根据有关规定需提交公司股东大会批准后方可实施。

　　公司与亚盛盐化集团于2006年9月18日签署了《资产置换协议书》。

　　此次交易于下列条件全部满足时生效：

　　1、本次资产置换取得公司董事会及股东大会的批准；

　　2、本次资产置换取得亚盛盐化集团公司上级主管部门的通过。

　　二、关联方介绍

　　甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司，成立于1992年，1998年更名，法人代表：王登福，注册资本：120，000，000元人民币，住所：兰州滨河东路609号，主要经营业务：农业技术开发，新技术、新产品的开发、加工；农副产品、化工产品及原料、纺织品、建材的批发零售；生物基因、网络技术的开发、投资畜禽养殖。亚盛盐化集团持有本公司211，084，380股，占本公司股份总数的14．65％，为本公司的第一大股东。

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司成立于1995年12月6日，于1997年8月18日在上海证券交易所上市，注册资本为937，567，800元，住所：甘肃省兰州市城关区张掖路219号基隆大厦，法定代表人：李克华，经营范围：高科技农业新技术、新产品开发、加工；农副产品的种植、无机盐及其副食品的生产；自营和代理国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术进出口业务；经营进料加工及“三来一补”业务；经营对销贸易；茶叶、印染业务；化工原料及产品（不含危险品）、纺织品的生产、销售。

　　三、本次资产置换暨关联交易标的基本情况

　　（一）拟置出资产基本情况

　　根据本公司与亚盛盐化集团签订的《资产置换协议书》，本次资产置换拟置出资产是其下属隆兴分公司的全部资产和负债、控股子公司甘肃亚盛诚信商贸有限责任公司90％的股权。

　　1、隆兴分公司的全部资产和负债

　　隆兴分公司于2004年12月14日成立，公司负责人；陈鹏，地址：甘肃省高台县罗城乡盐池村石泉子，经营范围：主要从事工业硫化钠及黄色低铁片状硫化钠的生产、销售、与农副产品的种植、销售。隆兴分公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债等。根据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字［2006］第64号评估报告，截止2006年6月30日，拟置出的资产账面值为58，316．83万元，评估值为58，194．73万元；负债账面值为1，390．62万元，评估值为1，390．62万元；标的的账面净值（资产－负债）为56，926．21万元，评估值为56，804．11万元。置出标的的具体情况如下：

　　（1）流动资产账面值为43，577．21万元，评估值为43，499．20万元；

　　（2）固定资产账面净值为14，532．62万元，评估值为14，463．60万元；

　　（3）无形资产账面值为207万元，评估值为231．93万元；

　　（4）流动负债账面值为1，390．62万元，评估值为1，390．62万元。

　　2、甘肃亚盛诚信商贸有限责任公司90％的股权

　　甘肃亚盛诚信商贸有限责任公司系本公司控股子公司，法定代表人郝录荣，注册资本600万元，其中本公司持股90％，酒泉万客隆商贸有限公司持股10％。公司经营范围为元明粉、硫化碱、盐藻菌素的销售；农副产品、针纺织品、百货、五金交电批发零售。该公司自开业以来一直未正常经营。拟通过本次资产置换，将本公司持有的甘肃亚盛诚信商贸有限责任公司90％的股权转让给亚盛盐化集团，经双方协商，按投资成本作为定价依据，计540万元。

　　3、置出资产净额

　　上述两项合计，本次资产置换置出资产净额（资产扣除所承担的负债）为57，344．11万元，占本公司最近一期经审计净资产159，294．95万元的36％，占本公司最近一期经审计资产总额315，630．39万元的18％。

　　3、诉讼担保情况

　　截止《资产置换协议书》签署日，上述资产未设定担保，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　（二）拟置入资产情况

　　根据亚盛集团与亚盛盐化集团签订的《资产置换协议书》，本次资产置换拟置入资产为亚盛盐化集团拥有的部分农业经营性资产（含相关负债），根据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字［2006］第63号评估报告，截止2006年6月30日，拟置入标的的资产账面值为36，361．38万元，评估值为62，596．38万元；负债账面值为3，787．04万元，评估值为3，787．04万元；标的的账面净值（资产－负债）为32，574．34万元，评估值为58，809．34万元。置入标的的具体情况如下：

　　ａ．流动资产账面值为1，665．22万元，评估值为1，649．84万元；

　　ｂ．固定资产账面值（净值）为146．08万元，评估值为255．27万元；

　　ｃ．长期投资账面值为274．12万元，评估值为131．10万元；

　　ｄ．无形资产账面值为34，253．07万元，评估值为60，537．27万元；

　　ｅ．其他资产（长期待摊费用）22．89万元，评估值为22．89万元；

　　ｆ．流动负债账面值为3，677．67万元，评估值为3，677．67万元；

　　ｇ．长期负债账面值为109．37万元，评估值为109．37万元。

　　2、诉讼担保情况

　　截止《资产置换协议书》签署日，上述资产未设定担保，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。

　　四、资产置换协议的主要内容及定价情况

　　亚盛集团与亚盛盐化集团于2006年9月18日签订了《资产置换协议书》，甲方自愿与乙方签署本协议，协议中对置换范围、交易价格、定价依据及支付方式、资产交割与期间损益、资产的处置与人员安置、税费承担、保密、协议的变更、解除与终止、协议的生效与违约责任、争议的解决和其他事项都做出了明确的约定：

　　（一）交易价格、定价依据及支付方式

　　本次资产置换，本公司以下属隆兴分公司的全部资产和全部负债经北京中科华会计师事务所有限公司截止2006年6月30日为基准日所出具的评估报告的评估值56804．11万元为依据，加上对甘肃亚盛诚信商贸有限公司的全部股权（价值540万元）作为置换的交易价格，与盐化集团的部分资产经北京中科华会计师事务所有限公司截止2006年6月30日为基准日所出具的评估报告的评估值58809．34万元，进行置换。置换交易差价1465．23万元，由甲方以现金方式支付，支付期限在完成资权属变更手续后三个月内支付。

　　（二）资产交割与期间损益：

　　本次资产置换的交割日为公司股东大会批准日，资产评估基准日与资产交割日期间所涉及的资产及相关负债所带来的盈利或者亏损，由各方自行拥有或者承担。

　　（三）人员安置：

　　人员安置采取人员随资产走的方式进行。

　　（四）置换协议生效的条件：

　　自取得本公司董事会、股东大会的批准且取得亚盛盐化集团上级主管部门同意后生效。

　　五、本次资产置换暨关联交易的目的和对本公司的影响

　　1、突出主营业务，增强公司持续发展能力

　　本次交易完成后，本公司置出盈利能力较弱的资产，置入符合国家产业政策和公司发展迫切需要的优质资产，突出了主营业务，优化了公司的资产质量，盈利能力会有更大提高，从而更加增强公司的可持续发展能力。

　　2、提高公司盈利能力，回报全体股东

　　本次交易完成后，本公司的财务状况和经营业绩都将得到进一步好转，收入和利润来源稳定，为实现战略调整打下了良好的财务基础，将最大限度地实现对股东的利润回报和资产的保值增值，为股份公司跨越式发展奠定基础。

　　3、优化公司资产结构

　　本次资产置换，拟置出资产为公司的低效资产，拟置入资产则具有稳定的收入和盈利，属于安全性较好的优质资产。通过本次交易，本公司资产结构和资产质量将得到明显改善。

　　六、独立董事意见

　　本公司董事会在审议该项关联交易时，关联董事按照公司章程的规定回避表决，经非关联董事审议并通过了本次交易；就本次关联交易，公司独立董事易礼金、孙望尘、戴朝曦、宁永光、孙剑谷在董事会审议该事项前出具了事前认可函，并发表了如下独立意见：

　　1、本次交易将提高公司的整体获利能力和抗风险能力，改善资产结构，增强公司可持续性发展能力和市场竞争力，对公司长远发展具有重要意义。

　　2、经交易双方协商，本次交易以经具有证券从业资格的评估机构的评估结果作为定价依据，本次交易所涉及的评估方法合理，交易价格公允；交易合同内容公平合理。同时聘请了独立财务顾问对本次资产置换出具了独立财务顾问报告，符合公平、公正、公允的原则。

　　3、公司对本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　根据以上意见，本独立董事认为本次交易是公开、公平、合理的，有利于亚盛集团的长远发展，符合亚盛集团及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　七、独立财务顾问意见

　　就本次资产置换暨关联交易，本公司聘请了具有主承销商资格的中信万通证券有限责任公司作为独立财务顾问。根据中信万通证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，认为：

　　本次资产置换以经具有证券从业资格的评估机构的评估结果作为定价依据，本次资产置换所涉及的评估方法合理，交易价格公允；交易合同内容公平合理。通过本次资产置换，有利于亚盛集团重塑主业，调整发展战略，有利于改善亚盛集团的资产质量、财务状况和盈利能力，有利于改变亚盛集团业绩连续下滑的局面，增强持续经营能力，符合亚盛集团及其全体股东的利益。

　　本次资产置换的行为符合《公司法》、《证券法》、《通知》及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订版）》等相关法律、法规和规章的规定。

　　八、律师的法律意见

　　就本次资产置换暨关联交易，本公司聘请甘肃正天合律师事务所作为法律顾问。根据甘肃正天合律师事务出具的法律意见书，认为：

　　本次资产置换所必备的协议、文件齐备，内容真实合法，且已经履行了必要的法定程序，符合《民法通则》、《合同法》和《证券法》及中国证监会规范性文件等法律法规的规定，应为有效。不存在违反国家法律和公共利益的情形，有利于保护上市公司股东的利益。

　　九、备查文件

　　1．甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四次董事会三次会议决议

　　2．甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第四次监事会三次会议决议

　　3．甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司独立董事关于资产置换及股权转让的独立意见

　　4．北京中科华会计师事务所有限公司中科华评报字［2006］第63号评估报告

　　5．北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字［2006］第64号评估报告

　　6．甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司与甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司签订的《资产置换协议书》

　　7．甘肃正天合律师事务所关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司资产置换暨关联交易的法律意见书

　　8、中信万通证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》

　　特此公告

　　甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

　　2006年9月19日