湖南浏阳花炮股份有限公司收购报告书(等)

http://finance.sina.com.cn 2006年09月20日 00:00 中国证券网-上海证券报

　　证券简称：浏阳花炮证券代码：600599编号：临2006-035

　　湖南浏阳花炮股份有限公司

　　收购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浏阳市财政局持有的本公司1000万股于2006年1月25日经司法过户给广州攀达国际投资有限公司的事宜，已于2006年8月 23日获中国证券监督管理委员会证监公司字［2006］177号文批准，相关公告详见2006年8月28日《上海证券报》。根据有关规定，现将《湖南浏阳花炮股份有限公司收购报告书》予以公告。

　　湖南浏阳花炮股份有限公司董事会

　　二00六年九月二十日

　　湖南浏阳花炮股份有限公司

　　收购报告书

　　上市公司股票简称：浏阳花炮

　　股票代码： 600599

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：广州攀达国际投资有限公司

　　住所：广东省广州市天河区永福路79号

　　通讯地址：广东省广州市天河区永福路79号

　　联系电话： 020-87728877

　　邮政编码：510500

　　股份变动性质：法院司法拍卖增加

　　签署日期： 2006年3月7日

　　特别提示

　　一、本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《披露办法》的规定，本收购报告书已全面披露了本公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的湖南浏阳花炮股份有限公司的股份。

　　截止本收购报告书提交之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制湖南浏阳花炮股份有限公司的股份。

　　四、本次收购股份为浏阳市财政局持有的湖南浏阳花炮股份有限公司10，000，000万股社会法人股，占湖南浏阳花炮股份有限公司已发行总股份的7.94%，收购未触发要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外，本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　在本收购报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：

　　收购人/本公司/广州攀达：指广州攀达国际投资有限公司

　　上市公司/浏阳花炮：指湖南浏阳花炮股份有限公司

　　本次收购/本次股份转让：指本公司以竞买人的身份，通过参加

　　由江西省万载县人民法院委托江西天

　　成拍卖有限公司组织的转让股权的公

　　开拍卖，而获得湖南浏阳花炮股份有

　　限公司7.94%股份计10，000，000股。

　　证监会：指中国证券监督管理委员会

　　上交所：指上海证券交易所

　　元：指人民币元

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况：

　　名称：广州攀达国际投资有限公司

　　法定代表人: 赵伟平

　　注册资本：壹亿陆仟万元

　　注册地址：广东省广州市天河区永福路79号

　　工商注册登记证号： 4401012038096

　　设立日期： 2002年7月9日

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：利用自有资金投资

　　经营期限：自2002年7月9日起

　　税务登记证号码：440106739728032

　　通讯地址：广东省广州市天河区永福路79号

　　公司股东：赵伟平电话：020-87728877

　　赵卫成电话：020-87728877

　　二、收购人股权结构及实际控制人

　　（一）本公司股权结构

　　广州攀达国际投资有限公司股权结构图（见附件）

　　（二）本公司关联股东基本情况

　　本公司主要股东情况介绍：

　　自然人赵伟平，男，现年44岁，先后在江西省奉新县东风垦殖厂、江西省宜春地区技工学校任英文教师、江西省土畜产进出口公司、广州市攀达国际有限公司工作，现任广州攀达国际投资有限公司执行董事兼总经理。出资1.48亿元，占总股本的92.5%。

　　自然人赵卫成，男，现年35岁，毕业于广州外国语言学院，先后在广州市攀达贸易公司任副总经理、中国海洋航空公司广州公司副总经理、珠海市伟良烟花有限公司总经理、广州市攀达国际有限公司总经理，现任广州攀达国际投资有限公司监事兼副总经理。出资1，200万元，占总股本的7.5%。

　　赵卫成是赵伟平的弟弟，属关联关系。

　　三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　本公司最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚。没有未结的涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

　　本公司设执行董事1人，监事1人。以下是执行董事、监事、高级管理人员的基本情况：

　　本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截止本报告书签署之日，本公司没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三节收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，本公司持有浏阳花炮股份2，700万股，占总股本的21.43%。本次收购完成之后，本公司将持有浏阳花炮3，700万股法人股，占浏阳花炮总股本的29.37%，成为上市公司的第一大股东。本公司以及本公司的两位股东与湖南浏阳花炮股份有限公司其他股东不存在任何关联关系，对湖南浏阳花炮股份有限公司的其他股份表决权的行使，不会产生直接影响。

　　二、本次股份收购情况

　　广州攀达国际投资有限公司、浏阳市财政局与江西万载富通科技发展有限公司在2005年7月29日签订了一份借款协议，约定广州攀达国际投资有限公司向江西万载富通科技发展有限公司借款6，000万元，支付利息30万元，约定2005年9月5日偿还。但广州攀达国际投资有限公司未按期偿还，被江西万载富通科技发展有限公司起诉，请求广州攀达国际投资有限公司偿还借款6，000万元及利息，由浏阳市财政局承担连带保证责任。江西省万载县人民法院于2005年9月20日签发了（2005）万民二初字第46号民事裁定书，广州攀达国际投资有限公司欠江西省万载县富通科技发展有限公司借款2，000万元及利息30万元，江西省万载县富通科技发展有限公司自愿放弃利息30万元，本金2000万元由广州攀达国际投资有限公司在本调解书生效后二日内偿还；浏阳市财政局自愿以其在湖南浏阳花炮股份有限公司持有的国家股1，000万股通过依法拍卖所得承担连带清偿责任。（2005）万民二初字第47号民事裁定书，广州攀达国际投资有限公司欠江西省万载县富通科技发展有限公司借款2，000万元，由广州攀达国际投资有限公司在本调解书生效后二日内偿还；浏阳市财政局自愿以其在湖南浏阳花炮股份有限公司持有的国家股1，000万股通过依法拍卖所得承担连带清偿责任。

　　江西天成拍卖有限公司受江西省万载县人民法院委托于2006年1月20日对浏阳市财政局持有的湖南浏阳花炮股份有限公司的2，000万股国家股进行了拍卖，其中1，000万股由广州攀达国际投资有限公司竞拍成功，竞买单价为每股1.8元，合计人民币18，000，000元。并于2006年1月25日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。此外500万股由自然人金狄竞拍成功，竞买单价为每股1.8元，合计人民币9，000，000元；另外500万股由自然人吴新华竞拍成功，竞买单价为每股1.8元，合计人民币9，000，000元。并于2006年2月20日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。司法过户完毕后浏阳市财政局还持有湖南浏阳花炮股份有限公司国家股35，678，320股，占浏阳花炮总股本的28.32%，为浏阳花炮第二大股东；金狄、吴新华分别持有湖南浏阳花炮股份有限公司股份500万股，占浏阳花炮总股本的3.97%，为浏阳花炮并列第三大股东；而广州攀达国际投资有限公司持湖南浏阳花炮股份有限公司股份共达3，700万股，占浏阳花炮总股本的29.37%，成为浏阳花炮第一大股东。

　　本次股份拍卖没有附加特殊条件，不存在协议和补充协议，自股份过户登记之日起本公司即享有标的股份按照《公司法》和《湖南浏阳花炮股份有限公司章程》规定的股东权利。

　　股份转让后主要股东情况表

　　三、收购人是否存在任何权利限制

　　本公司持有的浏阳花炮股份不存在任何权利限制。

　　第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　在提交本报告之日前六个月内，在上交所买卖上市公司挂牌交易股份情况如下：

　　1、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2006年3月7日出具的证明文件，本公司在最近6个月并无在上交所买卖浏阳花炮挂牌交易股份的情况。

　　2、收购人的董事、监事、高级管理人员买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2006年3月7日出具的证明文件，提交本报告之日前6个月内，本公司董事、监事、高级管理人员没有在上交所买卖浏阳花炮挂牌交易股份的情况。

　　3、本公司的董事、监事、高级管理人员的直系亲属在提交本报告之日前6个月内没有在上交所买卖浏阳花炮挂牌交易股份。

　　第五节收购人与上市公司之间的重大交易

　　一、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与上市公司没有发生如下重大交易：

　　（一）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　（二）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

　　（三）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　二、本公司与浏阳花炮有合计金额高于浏阳花炮最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。其具体情况如下：

　　（一）经湖南浏阳花炮股份有限公司2005年8月27日召开的2005年度第四次临时股东大会决议，浏阳花炮使用其营销及信息网络募集资金项目中500万元收购由本公司控股的广州市攀达国际投资有限公司相关资产。目前该收购正在办理中。

　　（二）经湖南浏阳花炮股份有限公司2005年8月27日召开的2005年度第四次临时股东大会决议，浏阳花炮使用募集资金项目年产40万箱安全环保烟花项目中节约的1000万元收购由本公司控股的湖南攀达投资有限公司的相关资产。该收购已经完成。

　　（三）经湖南浏阳花炮股份有限公司2005年11月11日召开的2005年度第五次临时股东大会决议，浏阳花炮从退出的BPP阻燃剂募集资金项目中使用1100万元收购与本公司相关联的攀达烟花制造有限公司位于江西省宜春市万载县黄茅镇土地使用权。目前该收购正在办理中。

　　第六节收购资金来源

　　本次拍卖浏阳花炮股份10，000，000股的资金总额为1，800万元，支付该笔款项均为本公司日常经营的自有资金，没有因本次股份受让向浏阳花炮或其他单位新增借款。

　　本次股份受让金额上限为1，800万元，该受让价款是在湖北众联资产评估有限公司对浏阳花炮进行资产评估后确定的。

　　根据本公司2005年第3季报，截止2005年9月30日，本公司自有货币资金余额为198，671，179.42元，且财务和经营状况良好，本公司有足够的能力支付本次股份转让价款。

　　第七节收购目的及后续计划

　　一、本次股份收购的目的

　　进一步提升品牌价值，整合优势，提升综合竞争力

　　1、通过强强联合，实现优势互补

　　本公司国际营销网络健全，外销能力强；浏阳花炮地处花炮产地，具有很强的生产组织能力。通过本次股权收购，实现企业间的优势互补，有利于资源向优势企业集中。

　　2、进一步完善公司治理结构，健全公司监督约束机制

　　本公司控股浏阳花炮后，将通过股权多元化，实现经营权与所有权的彻底分离，增强公司决策的科学性和民主性，降低投资风险。与此同时，将进一步改善公司运营机制，通过建立适应公司发展的激励和约束机制，增强公司的凝聚力，充分调动广大员工二次创业的积极性。

　　3、进一步改善公司经营业绩

　　本公司控股浏阳花炮后，在巩固扩大烟花鞭炮出口的基础上，积极拓展进口贸易，开拓国内销售市场，通过并购、联营、合资、合作等方式扩大企业规模，推进公司的国际化进程。同时，通过进一步突出主营业务的经营，向前、后向一体化，延长浏阳花炮价值链，大幅度提升公司业绩。

　　4、带动当地花炮产业的发展

　　花炮作为浏阳市四大名产之一，对地方经济的发展具有举足轻重的作用。本公司控股浏阳花炮后，将充分利用其在作为上市公司的地位及知名度，以股权收购为契机，强化花炮的出口，扩大公司产品市场占有率，进而带动浏阳当地花炮的生产，促进浏阳市经济发展。

　　控股浏阳花炮后，本公司的综合实力得到显著提高，有希望、有能力在此次控股后迅速崛起为行业内世界级的企业，迅速做大做强。

　　二、后续增持或处置股份的计划

　　本次收购完成后，本公司有计划结合浏阳花炮的股权分置改革工作，继续协议受让浏阳市财政局所持股份。

　　三、对浏阳花炮主营业务的改变或重大调整

　　本次收购完成后，本公司并无改变浏阳花炮目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。

　　四、对浏阳花炮重大资产、负债处置或其他类似重大决策

　　本次收购完成后，本公司无对浏阳花炮的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。

　　五、对浏阳花炮董事、高级管理人员的更换

　　本次收购完成后，本公司将根据浏阳花炮公司章程，提出进行换届选举的议案，并依公司章程推荐相关候选人进入公司董事会担任董事。

　　本公司与浏阳花炮其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　本次收购完成后一定期限内，浏阳花炮现有全部员工的劳动合同关系以及离退休职工的管理关系将维持收购发生时的状况不变。

　　六、对浏阳花炮组织结构的重大调整

　　本次收购完成后，本公司并无对浏阳花炮现有的组织结构做出重大调整的计划。

　　七、对浏阳花炮章程的修改

　　本次收购完成后，本公司并无对浏阳花炮现有的公司章程进行修改的计划。

　　八、与浏阳花炮其他股东的合同或安排

　　本公司与其他股东没有就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在合同或安排。

　　九、对浏阳花炮有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，本公司无其他对浏阳花炮有重大影响的计划。

　　十、对浏阳花炮的股权分置改革的安排

　　本公司成为浏阳花炮股东后，将按照国家有关规定和交易所相关规则充分征询其他非流通股东及流通股股东的意见，并在此基础上，对浏阳花炮尽快实施股权分置改革，并承担相应义务。

　　第八节本次收购对上市公司的影响分析

　　一、本次收购完成后的独立性分析

　　本次收购完成前，本公司持有浏阳花炮已发行的股份27，000，000股；本次收购完成后，本公司持有浏阳花炮已发行股份37，000，000股，占浏阳花炮总股份比例的29.37％，成为浏阳花炮的第一大股东。

　　本次收购完成后，浏阳花炮仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立，浏阳花炮仍然具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面未发生变化并保持独立。

　　为解决同业竞争问题，截止本报告书签署日的24个月内，本公司向上市公司出售了公司下属三个与浏阳花炮存在同质业务的资产，已予公告并在本报告第五节进行了概述。上述关联交易，基本解决了本公司与浏阳花炮同业竞争的问题。

　　因此，本公司本次股份受让后，对浏阳花炮的独立经营能力不会产生实质性的不利影响。

　　二、本次收购完成后的同业竞争分析

　　本公司经营范围是利用自有资金投资。

　　浏阳花炮的经营范围为开发、生产销售烟花鞭炮及其原材料；提供烟花鞭炮燃放服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。销售电气机械及器材等。

　　如果本公司与浏阳花炮将来拥有从事竞争业务的机会，本公司与浏阳花炮将进行友好协商，按照平等、公开、互惠的原则进行处理。

　　截止本报告书签署日，本公司尚有下属广州熊猫烟花有限公司和香港熊猫烟花有限公司与浏阳花炮之间存在部分同质业务，本公司已决定注销香港熊猫烟花有限公司，目前正在办理中。并且，本公司将在下次董事会上就熊猫烟花有限公司转让给浏阳花炮问题作出安排，以完全消除本公司与上市公司间的同业竞争。

　　第九节收购人的财务资料

　　一、近三年财务报表

　　广州攀达国际投资有限公司近三年的会计制度及主要会计政策基本保持一致，经审计的2004年度、2003年度和2002年度财务会计报表主要如下（单位：元）。

　　表1 资产负债表

　　表2 损益表

　　表3 2004年现金流量表

　　二、会计事务所的审计意见

　　广东粤信会计师事务所对广州攀达国际投资有限公司2004年12月31日、2003年12月31日、2002年12月31日公司的资产负债表、利润表和现金流量表进行了审计。其审计意见为：广州攀达国际投资有限公司的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了2004年12月31日、2003年12月31日、2002年12月31日公司财务状况及2004年度公司、2003年12月31日、2002年12月31日的经营成果和现金流量。

　　三、近三年采用的主要会计政策和会计制度

　　1、会计制度

　　本公司执行《旅游、饮食服务企业会计制度》。

　　2、会计年度

　　本公司年度采用公历年制，即每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　3、记账本位币

　　以人民币为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则

　　会计核算发生制为记账基础，以权责为记帐原则，以实际成本为计价基础。

　　第十节其他重大事项

　　截止本报告签署之日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

　　第十一节收购人声明