辽宁国能集团（控股）股份有限公司收购报告书

　　(上接B13版)

　　（二）2005年度财务报表审计意见

　　百科网络开发股份有限公司2005年度财务会计报表经辽宁信恒联合会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见如下：

　　我们审计了后附的百科网络开发股份有限公司2005年12月31日的资产负债表以及该年度的损益表。这些会计报表的编制是百科网络开发股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国

注册会计师独立

审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，贵公司的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了百科网络开发股份有限公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果。

　　（三）2005年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策

　　1、会计制度：企业会计制度。

　　2、会计年度：公司会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。

　　3、记账本位币：公司以人民币作为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则：公司记账基础是权责发生制，计价原则按实际成本入账。

　　5、固定资产计价及折旧方法：

　　（1）固定资产标准为使用年限一年以上，单位价值在2000元以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的设备、器具、工具等。

　　（2）固定资产按实际成本计价。

　　（3）固定资产折旧采用直线法计提。

　　6、主要税项

　　（1）增值税

　　（2）所得税

　　（四）2005年度财务报表主要科目注释

　　1、货币资金期末余额54，216，290.95元

　　其中：现金 2，186.50元

　　银行存款 54，214，104.45元

　　2、应收账款期末余额66，303，372.88元

　　其中：万向沈阳钢铁加工物流有限公司 34，918，887.09元

　　鞍山诚成四方矿业（集团）股份有限公司23，218，121.74元

　　辽宁国能集团（控股）股份有限公司5，565，662.11元

　　上海园吉商贸有限公司 1，409，205.29元

　　天津市明山物资供应站 936，744.93元等

　　3、其他应收款期末余额67，953，461.30元

　　其中：

　　本溪经济开发金属材料有限公司47，429，564.02元

　　本溪恒山板材有限公司 4，522，340.00元

　　鞍山海顺经销有限公司 11，000，000.00元

　　应收个人 876，228.34元

　　北京未来时尚贸易有限公司 282，991.24元等

　　4、预付账款期末余额62，749，925.81元

　　其中：本溪板材股份有限公司 21，898，928.71元

　　本溪钢铁（集团）有限责任公司销售处 17，156，724.06元

　　鞍钢集团国际经济贸易公司（东北）6，655，502.07元

　　山西恒山实业有限公司4，175，976.05元

　　本钢板材有限公司2，282，351.50元等

　　5、待摊费用期末余额141，118.52元

　　6、存货期末余额47，873，641.74元，采用个别记价法

　　其中：库存商品46，220，210.06元，主要为钢材；

　　低值易耗品209，240.14元；

　　商品采购1，444，191.54元

　　7、固定资产期末余额

　　其中：房屋建筑物类 原值15，590，000.00元 净值14，108，949.92元

　　设备类合计 原值2，567，885.800元 净值1，044，294.16元

　　电子设备原值1，015，389.00元 净值572，468.75元

　　办公设备原值2，194，543.79元 净值917，648.34元

　　8、在建工程期末余额16，430，169.61元，为在建百科软件园，其中土地使用权属于百科投资管理有限公司，因未办理房产证，故未转入固定资产。

　　9、无形资产

　　公司在无形资产期末余额21，770.00元，为财务软件，按直线法摊销

　　10、短期借款期末余额5，230万元

　　其中：建设银行融会支行4，500万元，用软件园抵押

　　华夏银行五爱支行730万元，用华新国际19楼抵押

　　11、应付票据期末余额7，280万元，全部为银行承兑汇票

　　12、应付账款期末余额11，996，110.31元

　　其中：大连加中国际贸易有限公司 2，284，852.57元

　　估价入库 8，425，302.75元

　　新疆金邦钢铁有限公司 694，760.78元

　　新疆世达国际贸易有限公司 584，291.30元

　　13、预收账款期末余额39，417，162.39元

　　其中:

　　鞍山市亚丰物资经销有限公司 5，726，778.68元

　　上海园吉商贸有限公司 3，568，510.50元

　　鞍山市海顺金属材料有限公司 2，488，840.92元

　　哈尔滨白桦林集团有限责任公司 1，770，800.69元

　　本溪环善物资有限公司 1，240，774.32元等

　　14、应付福利费期末余额610，808.31元，为计提福利费

　　15、应交税金期末余额675，437.56元，175，000.16为流转税，500，437.40为企业计提所得税。

　　16、其他应付款期末余额75，364，636.65元

　　其中：

　　本溪天同板材有限公司 5，000万元

　　天津溪储板材有限公司 600万元

　　辽宁中达房地产开发有限公司 5，706，256.52元

　　本溪金山钢铁加工有限公司 171万元等

　　17、预提费用期末余额-61，702.30元

　　18、专项应付款55.20万元

　　公司专项应付款为辽宁省财政厅（百科软件园）项目，辽宁省软件产业专项发展基金拨款

　　19、实收资本期末余额65，000，000.00元

　　公司实收资本6，500万元，2005年7月14日由辽宁银泰会计师事务所有限责任公司（辽银泰所验2005第56号），出具注册资本变更验资证明，其中：潘广超出资4，442.80万元，占投资比例68.35%；百科投资管理有限公司出资1，274.20万元，占投资比例19.60%；周立明出资383万元，占投资比例5.89%，李维福出资100万元，占投资比例1.54%，唐红军出资100万元，占投资比例1.54%，潘广越出资200万元，占投资比例3.08%。

　　20、资本公积期末余额为65，335.00元，为专项拨款转入

　　21、未分配利润期末余额12，251，988.95元

　　22、主营业务收入、成本及税务附加

　　其中：主营业务收入901，478，425.09元，主要为销售钢材收入，

　　主营业务成本882，834，060.45元

　　主营业务税金及附加31，076.63元

　　23、其他业务利润本年累计实现549，007.97元

　　其中：其他业务收入581，268.36元，为华新国际19楼租金收入；

　　其他业务支出32，260.39元

　　24、营业费用、管理费用及财务费用

　　其中：营业费用1，915，444.15元

　　管理费用6，145，967.38元

　　财务费用4，011，589.18元

　　25、营业外收入及支出

　　其中：营业外收入1，236，194.23元，为客户违约合同赔偿保证金；

　　营业外支出8，987.86元，为支付违约合同赔偿等费用

　　26、净利润为6，253，008.75元

　　四、其他事项

　　公司预提费用余额为负数，应并入“待摊费用”科目

　　第十节 其他重要事项

　　收购人无其他应披露的重大事项。

　　第十一节 备查文件

　　1、收购人的营业执照副本复印件

　　2、收购人的税务登记证复印件

　　3、收购人董事、监事、高级管理人员身份证复印件及身份证明

　　4、收购人股东会关于本次股份转让的决议

　　5、百科集团和百科网络的财务会计报告

　　6、本溪超越和辽宁节能的股份转让协议

　　7、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的说明

　　8、国务院国资委《关于辽宁国能集团（控股）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]1605）号和（国资产权[2006]831）号

　　9、关于积极支持和参加股权分置改革的承诺函

　　10、中国证券登记结算有限公司上海分公司关于二级市场买卖股票的查询记录

　　11、德邦证券有限公司关于收购人收购实力的独立财务顾问意见

　　12、律师事务所关于收购人诚信情况的核查报告

　　13、律师事务所关于本溪超越船板加工有限公司收购能力及相关事宜的法律意见书

　　本溪超越船板加工有限公司

　　百科实业集团有限公司

　　2006 年9月18日

　　声 明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　本溪超越船板加工有限公司

　　2006年9月18日

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　　法定代表人（或授权代表）：

　　百科实业集团有限公司

　　2006年9月18日