辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会公告(等)

　　证券代码：600077 证券简称：国能集团 编号：临2006-031

　　辽宁国能集团（控股）股份有限公司

　　董事会公告

　　因公司控股股东辽宁节能投资控股有限公司与百科实业集团有限公司、本溪超越船板加工有限公司签署了《股权转让协议》，股权转让后，百科实业集团有限公司及其一致行动人本溪超越船板加工有限公司共持有公司股份6663.5809万股，占公司股份总数的52.54%，构成上市公司收购行为。

　　2006年9月18日百科实业集团有限公司 、本溪超越船板加工有限公司收到了中国证监会《关于百科实业集团有限公司和本溪超越船板加工有限公司收购辽宁国能集团（控股）股份有限公司信息披露的意见》：对《辽宁国能集团（控股）股份有限公司收购报告书》全文无异议。现我公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，将《辽宁国能集团（控股）股份有限公司收购报告书》全文予以披露（见附件）。

　　备查文件：

　　中国证监会《关于百科实业集团有限公司和本溪超越船板加工有限公司收购辽宁国能集团（控股）股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2006]194号）

　　特此公告

　　辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会

　　2006年9月19日

　　附件

　　辽宁国能集团（控股）股份有限公司

　　收购报告书

　　上市公司名称：辽宁国能集团（控股）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：国能集团

　　股票代码：600077

　　收购人名称：

　　本溪超越船板加工有限公司

　　地址：辽宁本溪市溪湖区经济开发区管委会办公楼一楼

　　住 所：辽宁本溪市溪湖区经济开发区管委会办公楼一楼

　　邮政编码：117004

　　联系电话：[phone]

　　联系人：徐竖

　　百科实业集团有限公司

　　地址：沈阳市浑南新区科幻路9号百科科技园

　　住 所：沈阳市于洪区沈大路87号

　　邮政编码：110168

　　联系电话：[phone]

　　联系人：廖凯

　　收购报告书签署日期：2006年9月18日

　　收购人声明

　　收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；

　　依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的辽宁国能集团（控股）股份有限公司股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制辽宁国能集团（控股）股份有限公司的股份；

　　收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　本收购报告书已全面披露了收购人所持有、控制的辽宁国能集团（控股）股份有限公司股份，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。在本次收购中收购人不存在与辽宁国能集团（控股）股份有限公司其它股东一致行动；

　　本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；

　　本次收购国有股事宜已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需报经中国证券监督管理委员会审核无异议后生效。

　　第一节 释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词义之特定含义如下：

　　百科网络： 指百科网络开发股份有限公司

　　本溪超越： 指本溪超越船板加工有限公司

　　本溪板材： 指本溪板材有限公司

　　百科集团： 指百科实业集团有限责任公司

　　收购人： 指本溪超越和百科集团

　　百科沈阳： 指百科沈阳钢铁加工物流有限公司

　　百科投资指百科投资管理有限公司

　　本次收购： 指本溪超越收购国能集团18%股份事宜

　　出让方/辽宁节能： 指辽宁节能投资控股有限公司

　　上市公司/国能集团：指辽宁国能集团（控股）股份有限公司

　　中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

　　国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　元： 指人民币元

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　百科投资的控股子公司百科集团于2005年4月29日与辽宁节能签署《股权转让协议》，辽宁节能将其所持有的社会法人股14，000，000股，占国能集团总股本11.04%转让给百科集团，该股权于2005年6月11日完成过户。

　　百科投资的控股子公司本溪超越于2005年10月25日与辽宁节能签署了《股份转让协议》，辽宁节能将其合法持有的国能集团18%的国有法人股，计22，827，446股依法转让本溪超越，该股权转让已获得国务院国资委的批准。

　　上述收购完成后，百科投资通过百科集团和本溪超越合计持有国能集团29.04%股权，成为国能集团的控股股东。

　　（一）本溪超越船板加工有限公司基本情况

　　公司名称：本溪超越船板加工有限公司

　　法定代表人：张亚芬

　　注册地址：辽宁本溪市溪湖区经济开发区管委会办公楼一楼

　　注册资本：15，000万元

　　工商注册号：2105002111033

　　税务登记证：地税21054077779767X号，国税21050377779767X号

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：非国有

　　经营范围：主营钢材、纺织品加工、建筑材料、金属材料、机电产品、计算机及软件、硬件、化工产品、矿产品；兼营五金交电、电线电缆、服装鞋帽、百货批发、零售；商务代理。

　　经营期限：自2005年10月12日至2025年10月12日

　　公司股东：百科投资管理有限公司于2006年6月18日签署《股权受让合同》，受让本溪超越原股东张亚芬和高鲲持有的全部股权。受让完成后，百科投资将持有本溪超越100%股权。

　　（二）百科实业集团有限公司基本情况

　　公司名称：百科实业集团有限公司

　　注册地址：沈阳市于洪区沈大路87号

　　法定代表人：潘孝莲

　　注册资本：16，500万元

　　工商注册号：2100002101095

　　企业类型： 有限责任公司

　　经济性质：非国有

　　经营范围：钢材、纺织品加工、建筑材料、金属材料、机电产品（小轿车除外）、计算机及软件、硬件、化工产品（化学危险品除外）、矿产品、五金交电、电线电缆、服装鞋帽、百货批发、零售；商务代理；信息咨询；设计、制作、代理、发布报纸、电视、广播、路牌、灯箱、印刷品、电子商务广告；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务

　　经营期限：自1999年1月22日至2018年12月31日

　　税务登记证号码：地税21011470179523X，国税直字21010370179523X号

　　公司股东：百科投资、周立明、潘孝莲，其中百科投资持有83.64%的股权。

　　二、收购人的相关产权及控制关系

　　（一）收购人的产权及控制关系

　　1、产权关系

　　（1）本溪超越是一家根据中华人民共和国法律在本溪注册成立的有限责任公司。百科投资于2006年6月18日签署《股权受让合同》，受让本溪超越原股东张亚芬和高鲲持有的全部股权。受让完成后，百科投资将持有本溪超越100%股权，相应的持股情况为：

　　（2）百科集团是一家根据中华人民共和国法律在沈阳注册成立的有限责任公司。百科集团各股东持股情况如下：

　　2、本溪超越和百科集团控股股东百科投资情况介绍

　　本溪超越和百科集团的控股股东系百科投资。百科投资基本情况如下：

　　注册地址：北京市海淀区北四环西路67号大地科技大厦

　　法定代表人：潘广超

　　注册资本：10，000万元

　　营业执照注册号：1100002629190

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

　　经营期限：自2000年01月25日，至2010年01月24日

　　税务登记证号码：110108715788284000

　　股东构成情况：

　　潘广超于2006年6月18日签署《股权受让合同》，受让百科投资原股东周立明的部分股权，受让原股东唐红军、李维福和唐薇持有的全部股权。受让完成后，潘广超持有百科投资的90%股权，系百科网络的实际控制人，周立明持有百科投资10%的股权，其中，周立明系潘广超妹妹的配偶。

　　上述变更完成后，收购人的股权结构图如下：

　　（二）、收购人的主要关联企业

　　收购人本溪超越系百科投资专为本次收购而设立的公司，百科投资控股的百科网络和本溪板材系百科投资主要的业务经营载体。

　　1、百科网络开发股份有限公司

　　注册地址：沈阳高新区浑南新区科幻路9号

　　法定代表人：潘广超

　　注册资本：6500万元

　　企业法人营业执照注册号：2101322100945（1-1）

　　主要经营范围：金属材料、建筑材料、矿产品（金银除外）、纺织品、农副产品销售；电子商务（需经国家专项审批项目除外）、；计算机网络硬件设备、电子元器件、电气自动化设备、计算机技术、数字通讯设备开发及其技术咨询、转让、服务；经营性因特网信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　根据辽宁信恒联合会计师事务所提供的《审计报告》，截止2005年12月31日，百科网络总资产332，333，111.98元，净资产78，678，656.06元；2005年度实现主营业务收入901，478，425.09元，实现税后利润6，253，008.75元。

　　经营期限：自2000年6月19日至2020年6月19日

　　税务登记证号码：地税210140720979261，国税210102720979261号

　　公司股东：百科投资于2006年6月18日签署《股权受让合同》，受让百科网络除周立明以外其余股东的全部股权。受让完成后，百科投资将持有百科网络94.11%股权，周立明持有5.89%。百科网络股东情况如下表所示。

　　2、本溪板材有限公司

　　本溪板材有限公司是一家根据中华人民共和国法律于1997年在本溪注册成立的有限责任公司。百科投资于2006年6月18日签署《股权受让合同》，受让本溪板材原大股东李维福所持有的全部60%股权；受让完成后，本溪板材的股东为百科投资、潘广越和郭永梅，持股比例分别为60％、10％和30％。法定代表人：李维福，注册资本：2，000万元，注册地址：本溪经济技术开发区工业区二号区，营业执照注册号码：2105002100572，主要经营范围：金属材料、化工产品（不含危险品）、铁矿粉、建筑材料、电器机械及器材、金属压延加工。

　　根据辽宁信恒联合会计师事务所出具的本溪板材2005年度《审计报告》（辽信师审字（2006）第012号），截止2005年12月31日，本溪板材资产195，186，421.00元，股东权益59，160，228.40元；2005年本溪板材实现主营业务收入534，080，261.97元，净利润11，074，835.49元。

　　3、百科沈阳钢铁加工物流有限公司

　　百科沈阳钢铁加工物流有限公司是一家根据中华人民共和国法律在沈阳注册成立的有限责任公司， 截至本报告书签署之日，百科沈阳钢铁加工物流有限公司股东系百科投资、沈阳铁西区国有资产经营有限公司、贾文敬和谢毅，持股比例分别为40％、30％、15％和15％。法定代表人：潘孝莲，注册资本：5，000万元，注册地址：沈阳市铁西区北一西路44号，营业执照注册号码： 2101062190045，主要经营范围： 钢材（不含熔炼）加工、销售；建筑材料销售；仓储；货物配送；物流服务；柜台、档口租赁。该公司的注销手续正在办理当中。

　　相关《股权受让合同》对应的股权完成过户后，收购人股权结构如下图：

　　（三）本次收购的实际控制人

　　根据上述股权关系，潘广超系本溪超越和百科集团的实际控制人，其中本溪超越是专门为本次收购设立的公司。本次收购主体的实际控制人是潘广超。

　　三、收购人实际控制人介绍

　　根据上述股权结构关系，本溪超越、百科集团和主要的业务经营载体百科网络均系百科投资的控股子公司；百科投资系自然人潘广超的控股的子公司。

　　潘广超先生，现年44岁，清华大学EMBA硕士学位。历任本钢钢铁集团公司技术员、本溪市工人钢材改制厂厂长、本溪市工商联商会经贸公司总经理、本溪板材有限公司总经理。现任百科投资和百科网络董事长、国能集团总经理。为政协辽宁省委员会委员、北京大学光华管理学院EDP东北校友会会长、辽宁省工商业联合会常务委员、中国中华慈善总会理事、孙中山和平教育基金会中国总会副主席，辽宁省软件行业协会理事。

　　四、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　本溪超越和百科集团承诺：

　　1、公司自设立以来，没有受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

　　（一）本溪超越

　　本溪超越董事会成员如下：

　　张亚芬：法定代表人，身份证号：210502620129066，国籍：中国；长期居住地：本溪；未取得其他国家或地区的居留权；无在其他公司兼职情况。

　　李凤莲：董事，身份证号：210404197010032427，国籍：中国；长期居住地：沈阳；未取得其他国家或地区的居留权；无在其他公司兼职情况。

　　徐竖：董事，身份证号：21050219700408125X，国籍：中国；长期居住地：本溪；未取得其他国家或地区的居留权；无在其他公司兼职情况。

　　（二）百科集团

　　百科集团不设董事会，股东会选举一名执行董事，执行董事为公司法定代表人潘孝莲，身份证号：210502590303064；国籍：中国；长期居住地：沈阳；未取得其他国家或地区的居留权；无在其他公司兼职情况。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截至本报告书签署之日，本溪超越和百科集团没有持有、控制其他上市公司发行在外的5%以上的股份。

　　第三节 收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　百科集团于2005年4月29日与辽宁节能投资控股有限公司签署了《股权转让协议》，辽宁节能将其所持有的社会法人股1400万股，占国能集团总股本11.04%，转让给百科集团，该股权于2005年6月11日完成过户。截至本报告日，百科集团持有国能集团社会法人股1400万股，占国能集团总股本的11.04%。

　　二、本次股份转让的有关情况

　　1、本溪超越与辽宁节能于2005年10月25日签署了《股份转让协议》，辽宁节能向本溪超越转让其持有的国能集团国有法人股22，827，446股（占国能集团总股本18%）。

　　根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字[2005]58号《审计报告》，截止2004年12月31日，国能集团每股净资产值为2.31元。根据《股权转让协议》，本次收购的定价为每股3.28元，转让总价款为74，874，022.88元。

　　2、股权转让涉及股份的权利限制情况

　　本次转让的国有法人股不存在质押、冻结等第三人权利。

　　3、本次股权受让标的是国有法人股，因此，本次股权转让需获得国务院国资委的批准后方可实施。

　　本溪超越已收到国务院国资委《关于辽宁国能集团（控股）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]1605），同意了此次股权转让。目前股权转让款已全额付清。

　　三、本次收购的生效条件

　　本次收购行为还须经中国证监会审核无异议方可实施。

　　四、百科投资对上市公司股份进一步增持的情况

　　2006年6月8日，百科投资的控股子公司百科集团与辽宁节能签署了《股权转让协议》，辽宁节能将其所持有国能集团23.50%股份29，808，363股（其中国有法人股20.78%，社会法人股2.72%）转让给百科集团。上述股份增持已经于2006年6月9日履行公告的信息披露义务；2006年7月21日，国务院国资委下发了《 关于辽宁国能集团（控股）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]831），批准了百科集团受让股份的增持行为。本次增持后，百科投资通过百科集团持有国能集团34.54%，通过本溪超越持有国能集团18%，合计持股比例52.54%的股权，超过国能集团总股本的30%，因此，此次增持需证监会豁免全面要约收购义务后方可实施。

　　五、股权收购前后国能集团的股权结构图

　　本次收购前国能集团的股权结构如下图：

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　自本报告书签署之日起前6个月内，收购人、收购人关联企业、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，均不存在买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

　　第五节 与上市公司之间的重大交易

　　一、自本报告书签署之日起前24个月内，收购人及其关联企业与上市公司及其关联方之间的有关交易

　　（一）百科集团与上市公司及其关联方之间的有关交易

　　1、百科集团于2005年4月29日与辽宁节能签署了《股权转让协议》，辽宁节能将其所持有的社会法人股1400万股，占国能集团总股本11.04%转让给百科集团，股权转让价格为3442.90万元，每股转让价格为2.46元，该股权于2005年6月11日完成过户。

　　2、国能集团与百科沈阳于2005年5月12日签订《资产置换协议》，国能集团将其持有的香河华北致冷设备有限公司95％股权与百科沈阳钢铁加工物流有限公司持有的钢材存货进行资产置换，该交易总金额为3142.90万元。

　　2005年5月12日国能集团以通讯方式召开第五届董事会第七次会议，与会董事审议并一致通过了《关于将公司持有的香河华北致冷设备有限公司95％股权与百科沈阳钢铁加工物流有限公司持有的钢材存货资产置换的提案》。该事项已经履行了相关的信息披露义务。

　　3、国能集团与百科网络关于钢材采购的日常经营性关联交易

　　国能集团主营业务将向钢铁物流领域转型，但由于钢铁行业存在钢铁厂每年年底确定第二年的购销计划的行业惯例，因此国能集团在2005年已无法与钢铁厂签订钢材购销合同，只能从2006年开始直接进行采购。鉴于国能集团关联单位百科网络（股权关系详见本文第二节）已与钢铁厂确定了2005年全年钢材购销计划，因此国能集团决定从百科网络采购钢材产品，每月采购数量不超过4万吨，交易金额约合人民币2亿元。（具体情况详见国能集团2005年年报）

　　2005年7月 12日国能集团以通讯方式召开第五届董事会第九次会议，与会董事刘树元、郑朝晖、张超、迟庆余、高铁生、韩丽红、何新川七名董事审议并一致通过了《关于公司与百科网络开发股份有限公司关联交易的议案》，关联董事潘孝莲、潘广超对该关联交易议案回避表决，独立董事高铁生、韩丽红 、何新川就上述决议发表了独立意见，同意上述决议事项。

　　2005年9月6日国能集团召开的股东大会审议通过该关联交易，国能集团履行了相关的信息披露义务。

　　（二）本溪超越与上市公司及其关联人之间的有关交易

　　至本报告书签署前24个月，本溪超越不存在与上市公司及其关联企业之间的交易。

　　二、收购人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员发生交易的情况。

　　三、收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第六节 资金来源

　　一、收购人本次股份收购的资金来源全部为其自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　本次股权收购款由本溪板材代本溪超越向辽宁节能进行支付。根据华夏银行进帐单显示，本溪板材于2005年9月13日向辽宁节能支付了上述款项。

　　根据辽宁天健会计师事务所对国能集团2005年年度会计报告出具的标准无保留意见《审计报告》（辽会证审字2006第23号）以及《关于辽宁国能集团（控股）股份有限公司》控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（辽天会证核字（2006）24号），收购人及其关联企业不存在占用上市公司资金事宜。

　　二、转让对价的支付方式

　　根据《股权转让协议》，本次股权转让款全部以现金方式支付。

　　第七节 后续计划

　　一、本次收购的目的

　　收购人及其控股股东百科投资将协助国能集团实施战略转型，最终目标是把国能集团定位为集钢铁批发业务、钢铁加工业务、钢铁超市零售业务、物流配送业务于一体的钢铁综合服务型企业，将国能集团打造成为中国的钢铁“沃尔玛”。

　　二、后续计划

　　我国钢铁行业存在如下现状：一方面产能急剧扩张，形成过剩，另一方面，钢铁生产企业分散，行业集中度很低，与90年代家电行业的状况非常类似。行业的现状为钢铁流通业提供了机会。产能过剩的背景下，整个产业的利润将逐渐由生产制造环节向下游的商业流通环节，即钢铁销售、加工、物流、配送和服务转移。国能集团目前刚从钢铁贸易行业起步，是一家钢铁贸易批发商。钢材批发贸易商的获利渠道较为单一，只有钢材贸易进销差价，毛利率较低。本次收购完成后，收购人将协助国能集团，逐步由单一的钢铁贸易批发商向零售、加工、物流、配送和综合服务提供商转型，并获得多渠道的利润来源。

　　基于上述认识，收购方及其控股股东百科投资对国能集团的后续计划为：

　　1、以批发贸易为起步，向钢铁加工物流和零售业务延伸

　　2005年4月29日，百科集团与辽宁节能投资控股有限公司签署了《股权转让协议》，辽宁节能将其所持有的社会法人股1400万股（占国能集团总股本11.04%）转让给百科集团。该股权于2005年6月11日完成过户，目前，百科集团持有国能集团1400万股法人股，为国能集团的第二大股东。

　　在百科集团成为国能集团第二大股东后，即开始协助国能集团逐渐进入钢铁批发贸易行业，目前已经完成对国能集团钢铁批发贸易业务相关组织架构的设立，从事钢材批发业务。在钢铁加工和零售业务方面，以沈阳为起点，建成若干区域钢铁物流加工中心，各中心辐射10-20家钢铁超市，每个钢铁超市下辖5-10家营销代表处，逐步构建和完成全国渠道网络的布局。

　　通过钢铁物流加工配送中心发展钢材超市，以直营连锁和加盟连锁的形式实现钢材超市的快速异地复制，增大采购量，一方面加强对钢铁采购的议价权，获得更多的进销差价，另一方面，获得钢铁加工和物流配送环节的利润，从而从整体上摆脱仅靠批零差价生存的局面，实现批发、加工、物流配送和零售四个环节的良性互动和循环。

　　2、对国能集团的组织结构做出重大调整的计划

　　百科集团成为国能集团第二大股东后，即通过合法程序，开始着手逐步调整国能集团的组织结构，以使其适应向钢铁批发贸易行业的转型。在钢铁批发贸易方面，国能集团相应的组织架构如下：

　　我公司认为，目前的组织架构能够适应钢铁批发贸易的行业特点，因此，暂无对国能集团组织架构作出重大调整的计划。

　　3、本次收购完成后收购人暂无计划对国能集团的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。

　　4、本次收购完成后，暂时没有对上市公司章程条款进行实质性修改的计划。

　　5、收购人与其他股东之间就国能集团资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　6、收购人一年以内，除考虑实施股权分置计划外，无其他对国能集团有重大影响的计划。

　　7、国能集团目前9位董事，百科集团作为国能集团第二大股东，于2005年通过合法程序选任3名进入国能集团董事会。收购人目前无对国能集团更换董事、监事、高级管理人员的计划，如涉及到因股权变动而引起的董事、监事、高级管理人员的变动，将通过合法程序进行推荐与改选。

　　8、根据国家五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，收购人在受让股份完成过户前积极配合出让方作好股权分置改革的准备工作，在受让股份完成过户后，将积极推进股权分置改革工作，目前已经进入股权分置改革的程序。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、关于人员、经营和资产独立性影响

　　本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及国能集团章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次收购完成后国能集团具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，收购人承诺如下：

　　1、保持与上市公司之间的人员独立

　　（1）上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在收购人公司中兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；

　　（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于收购人。

　　2、保持与上市公司之间的财务独立

　　（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

　　（2）上市公司独立在银行开户，不与收购人共用银行账户；

　　（3）上市公司独立作出财务决策，收购人不干预上市公司的资金使用；

　　（4）上市公司依法独立纳税；

　　（5）上市公司的财务人员独立，不在收购人处兼职和领取报酬。

　　3、保持与上市公司之间机构独立

　　上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。

　　4、保证上市公司的资产独立、完整

　　（1）上市公司具有完整的经营性资产；

　　（2）收购人不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　　5、保证上市公司的业务独立

　　（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

　　（2）收购人除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动。

　　二、关于同业竞争和关联交易

　　（一）关于关联交易的说明

　　自本报告书签署之日起前24个月内，本溪超越与上市公司及其关联方之间没有发生交易。

　　除第五节已披露的关联交易外，百科网络及其关联方与上市公司及其关联方之间没有发生交易。

　　本溪超越和百科集团分别承诺：

　　本公司将善意地履行上市公司控股股东的义务，不利用本公司的大股东地位就上市公司与本公司的关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司或其它股东合法权益的决议。

　　如上市公司必须与本公司进行关联交易，则本公司承诺，将促使交易的价格以及其它协议条款和交易条件公平合理，且是在与独立第三者正常商业交易的基础上决定的。本公司不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

　　（二）关于与上市公司同业竞争的说明

　　1、国能集团与百科集团和百科投资之间同业竞争关系的说明

　　国能集团与百科集团和百科投资之间不存在同业竞争关系。百科集团和百科投资系专业的投资性公司，因此，不存在与上市公司的同业竞争。百科集团和百科投资承诺，公司不从事与上市公司构成同业竞争的业务，不利用大股东的控股地位损害上市公司的利益。

　　2、国能集团和百科网络之间竞争关系的说明

　　百科网络开发股份有限公司（以下简称“百科网络”）是辽宁省科学技术厅认定的高新技术企业（证书编号：0592101A0041），主要经营范围：金属材料、建筑材料、矿产品（金银除外）、纺织品、农副产品销售；电子商务（需经国家专项审批项目除外）、；计算机网络硬件设备、电子元器件、电气自动化设备、计算机技术、数字通讯设备开发及其技术咨询、转让、服务；经营性因特网信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。目前主要从事钢材销售和电子商务业务。

　　为避免与国能集团产生同业竞争，百科网络承诺，仅保留电子商务网络交易平台，与国能集团发生竞争的钢材业务及渠道逐渐停止经营。目前百科网络相关销售和业务人员已经与国能集团签署新的劳动合同，相应的销售渠道已由国能集团进行经营。

　　3、国能集团和百科沈阳钢铁加工物流有限公司（以下简称“百科沈阳”）之间同业竞争关系的说明

　　百科沈阳目前正在办理注销清算手续，目前已办理完成税务登记证的注销手续并停业。因此，百科沈阳与国能集团之间没有同业竞争关系。

　　4、国能集团与本溪板材之间同业竞争关系的说明

　　本溪板材的经营范围为金属材料、化工产品（不含危险品）、铁矿粉、建筑材料、电器机械及器材、金属压延加工。该公司系专业化的钢板加工企业，处于国能集团业务的下游，与国能集团不存在同业竞争关系。该公司业务的扩大，有利于国能集团业务的拓展。

　　5、本溪超越尚未实质开展经营业务，因此，不存在与国能集团的同业竞争。

　　6、本溪超越承诺，本溪超越未来亦不从事与国能集团存在同业竞争的业务。若有潜在同业竞争的业务将优先由国能集团选择，本溪超越将放弃该等业务。

　　本公司将严格按照《公司法》、《证券法》以及上市公司相关的法律法规要求，规范自身行为，确保上市公司及其他股东权益不受损害，促进上市公司健康发展。

　　第九节 收购人的财务资料

　　一、本溪超越船板加工有限公司

　　本溪超越于2005年10月成立，系为本次收购专门设立的公司，尚未开展经营活动。

　　二、百科实业集团有限公司

　　（一）最近三年的财务会计报表

　　资产负债表 单位:元

　　损益表 单位:元

　　（二）2005年度财务报表审计意见

　　百科实业集团有限公司2005年度财务会计报表经辽宁至明会计师事务有限公司审计并被出具了标准无保留的审计报告，审计意见如下：

　　我们审计了后附的百科实业集团有限公司2005年12月31日的资产负债表以及该年度的损益表。这些会计报表的编制是百科实业集团有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，贵公司的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了百科实业集团有限公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果。

　　（三）2005年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策

　　1、会计制度：企业会计制度。

　　2、会计年度：公司会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。

　　3、记账本位币：公司以人民币作为记账本位币。

　　4、记账基础和计价原则：公司记账基础是权责发生制，计价原则按实际成本入账。

　　5、固定资产计价及折旧方法：

　　（1）固定资产标准为使用年限一年以上，单位价值在2000元以上的房屋、建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的设备、器具、工具等。

　　（2）固定资产按实际成本计价。

　　（3）固定资产折旧采用直线法计提。

　　6、主要税项

　　（1）增值税

　　（2）所得税

　　（四）2005年度财务报表主要科目注释

　　1、货币资金期末余额100，397，529.99元

　　2、应收账款期末余额237，000.00元

　　其中：

鞍钢自动化 237，000.00元

　　3、其他应收款期末余额11，925，340.00元

　　其中：

　　本溪经济技术开发区金属材料公司 7，000，000.00元

　　本溪板材有限公司 4，522，340.00元

　　本溪钢铁板材有限公司 150，000.00元

　　张纪路 100，000.00元

　　桃仙银杏公司 80，000.00元

　　其他73，000.00元

　　4、预付账款期末余额20，276，045.58元

　　其中：于洪土地款 20，000，000.00元

　　鞍山新扎股份有限公司 276，045.58元

　　5、长期投资期末余额31，929，049.30元

　　其中：国能集团31，429，049.30元

　　博纳公司500，000.00元

　　6、固定资产期末余额

　　其中：房屋建筑物类合计 原值143，200.00元 净值143，200.00元

　　设备类合计 原值624，968.60元 净值327，205.27元

　　7、在建工程期末余额3，801，220.20元，系于洪项目在建工程款。

　　8、应付账款期末余额9，423.22元

　　其中：鞍山钢铁供销社 9，423.22元

　　9、预收账款期末余额193，668.63元

　　其中:

　　沈阳工企金属板材有限公司 171，871.40元

　　上海隆博

房地产信息咨询有限公司 8，000.00元

　　顺大顺金属材料有限公司 5，104.67元

　　刘伟 2，760.37元

　　吉林江北机械厂2，775.55元

　　其他3，156.64元

　　10、应付福利费期末余额160，490.24元

　　11、应交税金期末余额-91，281.62元。其中：应交增值税-99，332.62元，

个人所得税8，051.00元。

　　12、其他应付款期末余额4，602，721.00元

　　其中：

　　百科投资管理有限公司1，801，984.71元

　　百科网络股份开发有限公司880，000.00元

　　高平 700，000.00元

　　博纳公司 500，000.00元

　　潘笑文360，000.00元

　　辽宁万家商贸 143，200.00元

　　其他 217，536.29元

　　13、实收资本期末余额165，000，000.00元

　　14、未分配利润期末余额-7，764，531.13元

　　三、百科网络开发股份有限公司（百科投资的主要业务经营载体）

　　（一）最近三年的财务会计报表

　　资产负债表 单位:元

　　损益表 单位:元

　　(下转B14版)