中外运空运发展股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告(等)

　　股票代码：600270 股票简称：外运发展编号：临2006-020号

　　中外运空运发展股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　中外运空运发展股份有限公司董事会于2006年9月11日以书面方式向全体董事发出了于2006年9月15日在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦1616会议室临时召开第三届董事会第十一次会议的通知。本次董事会如期举行，应参加表决董事9人，实际参加 表决董事9人，董事长张建卫先生、董事刘洪苓女士因公未能亲自出席会议，委托董事章冬先生代为出席并表决。公司监事会成员列席了会议并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议按原定议程进行：

　　审议通过了《关于投资成立合资货运航空公司的议案》，批准公司与大韩航空有限公司（以下简称“大韩航空”）、HANA CAPITAL CO.， LTD、SHINHAN CAPITAL CO.， LTD三方合资成立一家货运航空公司并签订合营合同。具体内容参见同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中外运空运发展股份有限公司对外投资公告》（临2006-021）。

　　表决票9票，赞成票9票，反对票0，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中外运空运发展股份有限公司董事会

　　二〇〇六年九月二十日

　　证券代码：600270 证券简称：外运发展 编号：临2006－021号

　　中外运空运发展股份有限公司

　　对外投资公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、项目名称：投资成立合资货运航空公司

　　2、注册金额：6500万美元，公司出资3315万美元，占注册资本的51%

　　3、投资期限：30年

　　一、对外投资概述

　　公司第三届董事会第十一次会议于2006年9月15日在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦1616会议室召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，董事长张建卫先生、董事刘洪苓女士因公未能亲自出席会议，委托董事章冬先生代为出席并表决。公司监事会成员列席了会议并对会议的通知、召集、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。审议通过了《关于投资成立合资货运航空公司的议案》，同意公司与大韩航空有限公司（以下简称“大韩航空”）、HANA CAPITAL CO.， LTD、SHINHAN CAPITAL CO.， LTD共同投资设立国际货运航空公司（以下简称“合资公司”）。该合资公司注册资本为6500万美元，主要经营范围包括提供航空货物运输和其他相关服务。合资公司的经营期限为30年，自合资公司的《企业法人营业执照》颁发之日起算。

　　本次投资不需经公司股东大会审议。公司独立董事在董事会召开之前对该事项进行了了解，并投了赞成票。

　　二、投资主体介绍

　　1、大韩航空有限公司（Korean Air），成立于1969年，是地区贸易组织亚太航空公司协会（AAPA）成员，也是天合联盟的创始人和主要伙伴，同时也是代表大韩民国的航空公司。注册资本：36，334.31万美元。办公地址：1370， Gonghang-dong， Gangseo-gu， Seoul， Korea， RSVN. 1588-2001，公司会长及首席执行官赵亮镐（Cho，Yang Ho）。主营业务：包括国内外航空客货运输、航空器及相关机器的维修、航空器租赁等。

　　大韩航空客运航班通达全球31个国家、78个城市；全货运航班通达24个国家、39个城市。根据国际航空运输协会排定的全球航空货运排名，大韩航空连续第二年成为全球最大的商业航空货运企业。截至2005年12月31日，大韩航空总资产为135.67亿美元，净资产为40.3亿美元，主营业务收入为75.8亿美元，净利润为2亿美元。

　　2、HANA CAPITAL CO.， LTD，隶属韩国的韩亚金融集团，注册资本：3600万美元。办公地址：Hanacapital B/D(7th Floor)， 1328-3， Seocho-Dong， Seocho-Gu， Seoul， 137-858， Korea。法定代表人金三得(Sam Deuk Kim)。主要业务包括设施租赁、赊销业务、信贷或担保贷款、债券和有价证券的买入业务、贴现业务等。

　　3、SHINHAN CAPITAL CO.， LTD，隶属韩国的新韩金融集团，注册资本：8000万美元。办公地址：530-1， Gojan 2-dong， Danwon-gu， Ansan City， Gyeonggi Province， 425-868， Korea。法定代表人韓道熙（Do Hee Han）。主要业务包括设施租赁、新技术事业金融、赊销业务、信贷或担保贷款、债券和有价证券的买入业务、贴现业务等。

　　投资各方不符合上海证券交易所《股票上市规则》（2006年修订）有关关联方的规定，因此本次投资不属于关联交易。

　　三、投资标的基本情况及合同主要条款

　　此次投资设立货运航空公司，合资各方按照下述比例以现金方式出资：公司用自有资金出资3315万美元，占注册资本的51%；大韩航空出资1625万美元，占注册资本的25%；HANA CAPITAL CO.， LTD出资845万美元，占注册资本的13%，SHINHAN CAPITAL CO.， LTD出资715万美元，占注册资本的11%。

　　转让股权利益条款，明确了合资方向关联方转让股权的程序、向第三方转让股权的程序。

　　不竞争条款，明确了合资合同生效后，任何一方不得设立另一家中外合资企业或外商独资企业从事航空货运业务；

　　董事会及经营层人员安排：董事会七人组成，其中公司应委任四人，大韩航空应委任三人，每一董事的任期均为三年，但经原委任方再次委任，可以连任。管理层任期三年，第一届由大韩航空派出总经理、财务总监；公司派出执行副总经理、财务副总监。任期届满后，公司与大韩航空两方股东可以提名更换派出人员的职位。

　　合资公司将充分利用公司和大韩航空等股东的资源、专业特长和网络优势，为其空中货物运输业务的客户提供服务和支持，以使合资公司的盈利能力和投资各方的长期利益最大化。

　　合资合同由

商务部批准之日起生效。

　　四、对外投资对公司的影响

　　通过对公司业务现状的分析，公司拟投资成立的合资公司对公司业务发展的重要影响在于（1）合资公司作为国际航空货物运输承运企业，将充分利用公司和大韩航空等各方股东的资源、专业特长和地面及空中的网络优势，发展其空中货物承运业务，以实现投资各方的长期利益最大化；（2）合资公司可以为公司提供稳定、充足和有价格竞争优势的航空运力，提升公司现有国际航空货代业务、国际航空快递业务及国内航空快运业务的运营质量，满足货主快速、安全、准时的递送服务要求。增强公司快递和货运业务的市场竞争能力，降低运营成本，支持公司核心业务实现规模化、集约化加快市场拓展，实现公司自身主营业务收入和收益的持续稳定增长；（3）合作伙伴之一大韩航空，具有丰富的国际航线网络、强大的地面服务能力，通过合作，可以为公司国际网络建设、市场营销、运输服务上提供支持。

　　五、风险分析

　　设立货运航空公司存在一定的风险，航空运输业是未来几年可能会出现行业政策变化、国内货运航空公司增多竞争加剧、航空油料价格波动成本上升等风险。公司在对合资公司的管理上，将通过董事会进行，主要以高级管理人员的选聘及考核、公司战略及投资方向的拟定、年度经营计划的制定与考核、与公司相关业务的配合和财务监控为主。但合资各方本着友好和合作、共同发展的原则，承诺充分发挥各自的优势，支持合资公司的业务发展，提高抗风险能力。同时，公司将密切关注民航有关政策的变化，并力争为合资公司获取有利的政策环境。

　　六、备查文件目录

　　1、中外运空运发展股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　中外运空运发展股份有限公司董事会

　　二零零六年九月二十日