云南红河光明股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：云南红河光明股份有限公司

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：红河光明

　　股票代码：600239

　　信息披露义务人名称：山西南娄集团股份有限公司

　　住所：阳泉市盂县南娄镇

　　通讯地址：山西省阳泉市盂县南娄镇

　　邮政编码：045114

　　联系人：吴洪山

　　联系电话：[phone]

　　权益变动报告书签署日期：二OO六年九月十五日

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在云南红河光明股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在云南红河光明股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　第一节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）收购人名称：山西南娄集团股份有限公司

　　注册地址： 盂县南娄镇

　　法定代表人：程福兴

　　注册资本：人民币15688.88万元

　　实收资本：人民币15688.88万元

　　企业法人营业执照注册号码：1400001009915（2/2）

　　企业类型及经济性质： 股份有限公司

　　经营范围： 煤炭开采（仅限分支机构经营）；制造稀土永磁原件、水泥、耐火材料制品、铸件；加工针织品、套垫、风筒、机械零件；机械维修；汽车货运、零售通用设备及其配件、钢材、木材、汽车配件、针纺织品、五金交电、日用杂货、日用百货、粮油；零售汽油、柴油、润滑油。铝塑复合管制品的生产、销售。铝塑复合管及PE-X、PPR、PR-RT系列管材制品制造。（以上审批的项目持许可证经营）

　　经营期限： 1999年7月10日—2024年7月10日

　　税务登记证号码：晋国税盂字140322110725037；晋地税字140322110725037号

　　股东名称：阳泉盂县南娄集团职工合股基金会；南娄镇集体基金会

　　通讯地址:山西省阳泉市盂县南娄镇

　　邮编：045114

　　联系电话：[phone]

　　联系人：吴洪山

　　（二）股份代持人情况介绍

　　根据收购人与自然人李晓峰和徐建荣签订的委托持股协议，收购人委托李晓峰和徐建荣分别代为持有北京步长80%和20%的股权。

　　李晓峰，男，22岁，身份证号码140322198401072112，户籍地北京市海淀区学院路37号。

　　徐建荣，男，46岁，身份证号码360102600924431，户籍地海南省海口市海府大道49号。

　　二、收购人股东情况及股权结构的说明

　　（一）收购人股东结构及股权结构如下图：

　　（二）收购人主要股东基本情况

　　1、阳泉盂县南娄集团职工合股基金会，是2001年9月22日在盂县工商行政管理局依法登记，在山西南娄集团有限公司改制过程中根据山西省政府精神设立的一个法人投资主体，由公司职工1720人投资组成，理事长为李进章。该基金会除持有收购人68.13%，共计10688.88万股股份外，没有其他对外投资行为。

　　2、南娄镇集体基金会，为经盂县民政局依法登记的社会团体法人，业务范围为股份收入后进行支配或分配，法定代表人郭玉清，注册资金5000万元。南娄镇集体基金会的实际所有人为南娄镇政府

　　收购人的实际控制人最近2年内未发生变化。

　　（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　收购人控股股东阳泉盂县南娄集团职工合股基金会除持有收购人股份外，没有其他对外投资行为。

　　收购人是以煤炭生产、销售为主营业务的资源类企业，目前下属秀南、东垴、大贤三个煤矿分公司，并设有水泥厂、建材厂、磁材厂、加油站等分公司。经2006年山西省政府煤炭资源整合后，核准生产规模为195万吨，总储量7520万吨，主要产品还有耐火材料、磁性材料、铝塑管、水泥等。

　　收购人还投资设立了多个子公司，基本情况如下：

　　1、山西大寨饮品有限公司，成立于2001年5月8日，法定代表人李进章，住所阳泉南娄，注册资本3600万元，实收资本3600万元，公司类型为有限责任公司。经营范围为核桃露饮品系列产品制造、销售；营业期限至2021年5月7日。该公司是由南娄股份与山西大寨经济开发总公司共同投资设立的有限公司，其中南娄股份持股比例为80%；该公司目前具备年产核桃露5万吨的生产能力，年产值可达5亿元，其生产的大寨牌核桃露是中国首家获得中国绿色食品、保健食品的健康饮品。中国驰名商标的手续正在办理中，有望明年获得批准。

　　2、阳泉盂县南娄集团运输公司，成立于2003年3月15日，法定代表人石瑞忠，住所南娄镇南娄村，注册资金1300元，为有限责任公司，经营范围为普通货运，汽车修理、汽车保洁、零售汽车配件，汽摩两用安全性能检测。其中南娄股份出资占85.04%。

　　3、山西南娄特种耐火材料有限公司，是由南娄股份投资设立的全资子公司，成立于2004年9月24日，法定代表人郭俊海，住所盂县南娄镇北娄村，注册资本3148万元，实收资本3148万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为耐火材料制品制造，营业期限至2014年9月23日。

　　（四）收购人最近3年财务状况的简要说明

　　1、资产负债表（未经审计）

　　2、利润表（未经审计）

　　3、主要财务指标（未经审计）

　　三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员

　　本公司设董事5人、监事3人。

　　前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告签署日，收购人无持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　收购人间接收购红河光明的目的是借助资本市场的平台、管理和人才优势，结合山西省煤炭资源整合的契机，通过资产整合等方式，将上市公司变更为以煤炭、电力、化工等为主营业务的综合类上市公司，提升盈利能力和竞争能力。

　　收购人完成本次收购后，将积极推进红河光明的股权分置改革，适时对红河光明进行资产重组。公司目前没有进一步增持红河光明股份的计划，但不排除视股权分置改革和资产重组的进展，以及与红河光明其他股东协商的情况，继续增持红河光明的股份。若因增持涉及要约收购，本公司将向中国证监会申请要约收购豁免。

　　目前，收购人没有处置该等股份的其他计划。

　　二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

　　收购人于2006年6月30日召开了第二届第2次董事会，审议通过了受让北京步长全部股权，暨间接收购红河光明28.77%股份的决议，并审议通过了委托自然人李晓峰、徐建荣暂时代为持股，待条件成熟后依法终止委托的决议。

　　收购人于2006年7月20日召开了2006年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

　　第三节 收购方式

　　一、本次股份收购的主要情况

　　收购人通过本次受让北京步长的全部股权，将间接持有红河光明5，102.02万股股份，占红河光明总股本的28.77%，并委托自然人李晓峰、徐建荣代为持股。

　　二、本次收购协议的主要内容

　　（一）股权转让协议

　　1、协议当事人

　　转让方：赵涛、赵超

　　受让方：李晓峰、徐建荣

　　2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况

　　赵涛将其持有的北京步长80%的股权全部转让给李晓峰，赵超将其持有的北京步长20%的股权全部转让给徐建荣。

　　收购人通过本次受让北京步长的全部股权，将间接持有红河光明5，102.02万股股份，占红河光明总股本的28.77%。由于本次收购为对红河光明的间接收购，因此对红河光明的股份性质不产生影响。

　　3、收购价格和付款安排

　　根据协议约定，本次股权转让的总金额为人民币12，200万元。协议签订之日，受让方以现金及其他方式支付了上述款项。

　　4、协议签订时间、生效时间

　　协议签订日期为2006年7月21日，协议签署当日即生效。

　　（二）委托持股协议

　　1、协议当事人

　　委托方：山西南娄集团股份有限公司

　　受托方：李晓峰、徐建荣

　　2、协议主要内容

　　（1）委托方委托自然人李晓峰、徐建荣分别代为持有北京步长80%和20%的股权；受托方接受委托；

　　（2）委托方委托受托方，以受托方的名义与北京步长签订《股权转让协议》，委托方享有和承担上述协议项下的全部权利和义务，按照上述协议支付股权转让价款；

　　（3）受托方代为持股期间，北京步长产生的一切损益，由委托方承担。

　　（4）委托方在时机成熟时，可以随时提出终止委托协议，受托方应及时、无偿将上述代持股份转移至委托方名下，所产生的一切费用由委托方承担。

　　3、协议签订时间和生效时间

　　协议签订日期为2006年7月20日，协议签署当日即生效。

　　三、本次转让股份的限制情况

　　无

　　四、本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排、也不存在出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

　　第四节 资金来源

　　一、收购资金来源

　　本次股权转让的总金额为人民币壹亿贰仟贰佰万元。本次收购所需支付的资金全部来源于收购方的自有资金。收购方用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于红河光明或其关联方的情况。

　　二、支付方式和转让价款的支付情况

　　根据协议约定，协议签订之日，受让方以现金及其他方式支付了上述款项。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　红河光明目前主营业务为啤酒产品和印楝产品的生产和销售，企业竞争力不强，经济效益较差，近几年来一直处于微利或亏损状态。

　　收购人拟对红河光明进行资产重组，将收购人拥有的优质煤炭资产置入红河光明；将目前红河光明的啤酒和印楝等生产相关的资产置出。资产重组完成后，红河光明的主营业务将变更为煤炭生产、销售，资产质量得到改善，盈利能力得到大幅提升。

　　二、相关人员调整计划

　　收购人目前没有对红河光明董事会、高级管理人员进行调整的计划。在本次收购完成后，拟提请股东大会对红河光明现任董事会进行改组，并建议更换部分高级管理人员，具体人员组成尚在考虑中。

　　目前，收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　三、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案

　　收购人目前没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　四、被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

　　收购人目前没有对现有员工聘用计划作重大变动的计划。资产重组过程中产生的人员安排，按照“人随资产走”的原则处理。

　　五、是否拟对上市公司分红政策进行重大变化

　　收购人目前没有对红河光明的分红政策作出重大调整的计划。

　　六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　为贯彻落实《关于上市公司股权分置改革的指导意见》精神，收购人将积极稳妥地推进红河光明的股权分置改革工作。收购人承诺将尽快推动红河光明的股权分置改革，提出股权分置改革动议，并与其他非流通股股东协商制定切实可行的股权分置改革方案。

　　除此之外，收购人尚未制订其他会对红河光明的业务和组织结构产生重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，红河光明的控股股东未发生变化。红河光明的实际控制权可能发生变化。但本次收购对红河光明的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，红河光明仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。

　　本次收购完成后，收购人拟提请股东大会对红河光明现任董事会进行改组，并建议更换部分高级管理人员。

　　二、同业竞争及相关解决措施

　　红河光明的主营业务为啤酒产品及印楝产品的生产和销售，本公司的主营业务为煤炭生产、销售，双方不存在同业竞争。

　　为避免潜在的同业竞争，本公司承诺： 本公司将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关法规、规章和规则的规定，在经营业务中不利用对红河光明的实际控制人地位从事任何损害红河光明其他中小股东利益的行为，并且今后不以任何方式直接或间接地进行或参与与红河光明相竞争的任何业务活动。

　　三、关联交易情况及规范关联交易的措施

　　目前，本公司与红河光明不存在关联交易的情况，本次收购也不会导致新的关联交易产生。

　　为避免或减少将来可能产生的关联交易，本公司并特别承诺：本公司及本公司下属企业与红河光明及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和上海证券交易所《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害红河光明及其他股东的合法权益。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与红河光明及其关联方之间的交易

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，未与红河光明及其关联方进行合计金额高于3，000万元或者高于红河光明最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。

　　二、与红河光明的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在提交本权益变动报告之日二十四个月内，本公司与红河光明的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换红河光明董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本公司不存在对拟更换的红河光明的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　　四、对红河光明有重大影响的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的以外，本公司不存在对红河光明有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖红河光明挂牌交易股份的情况

　　本公司在提交本权益变动报告之日前六个月内没有买卖红河光明挂牌交易股份的行为。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖红河光明挂牌交易股份的情况

　　本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属亦已声明，在提交本权益变动报告之日前六个月内上述人员及各自的直系亲属没有买卖红河光明挂牌交易股份的行为。

　　第九节 其他重大事项

　　一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至提交本权益变动报告之日前六个月，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第十节 备查文件

　　1、收购人的工商营业执照；

　　2、收购人的税务登记证；

　　3、股份代持人身份证明文件；

　　4、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　5、收购人关于间接收购上市公司的董事会决议和股东大会决议；

　　6、股份转让协议；

　　7、委托持股协议；

　　8、关于收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　9、关于红河光明后续发展计划可行性的说明；

　　10、收购人及其实际控制人关于规范控股股东运作的承诺和声明；

　　11、关于收购人及控股股东的核心企业和业务情况的说明；

　　12、收购人关于最近5年未受到行事、行政处罚和未涉及重大诉讼的说明；

　　13、收购人关于二十四个月内与上市公司之间的重大交易说明；

　　14、收购人及其关联人士买卖上市公司股份情况的说明；国盛证券及相关人员6个月内持有或买卖红河光明股票的情况说明；以及上海证券交易所查询结果

　　15、财务顾问核查意见书。

　　山西南娄集团股份有限公司

　　法定代表人：程福兴

　　二零零六年九月十五日

　　收购人声明

　　本人以及本人所代表的机构山西南娄集团股份有限公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　山西南娄集团股份有限公司

　　法定代表人：程福兴

　　二零零六年 月 日

　　声明

　　本公司董事会承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签名：

　　程福兴 张光荣 李平章

　　贾堂泽武根进

　　签署日期：二零零六年 月 日

　　声 明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　国盛证券有限责任公司

　　法定代表人：管荣升

　　项目主办人：

　　签署日期：二零零六年 月 日

　　声明和承诺

　　本公司郑重声明如下：

　　1、本公司的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化；

　　2、本公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定。