A+H公司适用上市公司收购新政

　　中国证监会有关负责人表示A+H公司适用上市公司收购新政预计协商转让仍将是主要收购方式

　　本报讯 新颁布的《上市公司收购管理办法》对“A+H”公司同样适用，但相关信息披露要按照从严原则，遵守两地监管规定。这是中国证监会有关负责人在接受记者采访时做出的明确诠释。

　　这位负责人指出，《办法》适用于投资者对在境内交易所上市交易的上市公司的收购行为，不适用于收购仅在境外发行并上市的H股、N股等公司。在内地和香港两地上市的“A+H”公司适用于《办法》，不过有关上市公司收购及相关权益变动的信息披露，要按照从严原则，遵守两地监管部门的规定；两地监管规定不一致的，将由两地监管部门协商解决。

　　这位负责人还透露，《办法》规定了财务顾问在上市公司收购中的责任，但目前有关财务顾问的一些具体规定还正在研究制定之中，相关规定出台前，目前能够从事财务顾问业务的证券公司和投资咨询公司仍可继续担任上市公司并购重组的财务顾问。

　　该人士还表示，《办法》规定的要约收购、协议收购、定向发行、间接收购、行政划转等多种收购方式，既可单独采用，也可组合运作。不过，在股改完成后，与国外全流通市场一样，预计收购人与公司股东通过私下协商转让不超过30%的股份，仍将是今后上市公司收购中比较常见的方式。“这是因为我国2/3以上的上市公司大股东持股比例较大，通过二级市场转让耗时长且交易费用高，且减持过程需不断公开披露信息，对二级市场交易量和交易价格影响较大，可能导致股价下跌而不能顺利出售。”该人士解释说。

　　对于如何界定一致行动人，该负责人指出，投资者应该在此过程中承担举证责任。因为《办法》对一致行动人已做出概括性界定，同时还以列举方式对构成一致行动人的十余种情形作出详尽规定。因此，认为自己不属于一致行动人的，投资者可提出反证。

　　对于监管部门应如何行使对收购人发出收购要约义务的豁免权，该负责人表示，

证监会将慎重使用豁免权。是否使用将主要依据公司控制权的转让是否在不同利益主体之间进行，以此判断上市公司的实际控制权是否发生变更，进而做出是否予以豁免的决定。而对于上市公司不恰当的反收购措施，如公司章程中控制权条款存在违法违规情况的，证监会将责令改正。

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