收购新规将更保护中小股东

　　“新的上市公司收购管理办法将突出对中小股东权益的保护。”近日，在做客中国政府网解读新修订的《上市公司收购管理办法》(证监会第35号令，以下简称《办法》)时，证监会负责人如是表示。

　　证监会日前正式颁布的《办法》，取消了流通股和非流通股不同要约价格底限的规定，并明确规定要约的收购底限为5%，收购人在要约前须提供20%的履约保证金；如进行换股收购，必须同时提供现金收购方式供投资者选择。

　　对此，证监会相关负责人表示，要约收购具有信息公开、程序公正、待遇公平的特点。收购人发出要约后，股东可以根据公司的业绩、本次要约收购对公司的影响、二级市场股价表现等情况，自行做出投资决策。愿意接受要约条件的，可以在要约期限届满时将股份出售给收购人；不愿意卖给收购人的，可以继续持股或者通过二级市场卖出。

　　“在要约收购的情况下，广大中小股东拥有最充分的参与权和自主决策权。”上述负责人称。

　　另据该负责人介绍，《办法》对收购人的主体资格进行了规范。

　　《办法》明确规定，收购人存在到期不能清偿的数额较大债务且处于持续状态的，最近3年有重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或有严重证券市场失信行为的，不得收购上市公司。同时，收购人必须提供最近两年控股股东或控制人未变证明、最近3年诚信记录及财务顾问的核查意见。

　　此外，针对现阶段有的收购人不诚信、利用收购恶意侵占上市公司利益的问题，《办法》对收购人提出了足额付款的要求，以避免分期付款安排导致收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金作为收购资金来源的风险。 刘　杰