湖南天一科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　前言

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的 任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股中存在国家股，故本次股权分置改革方案中对该部分股权的处分涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。

　　2、本公司控股股东湖南省平江县国有资产管理局（以下简称“平江国资局”）于2006年9月13日与中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产管理公司”）签订了股份转让协议，平江国资局将其持有本公司12，264万股股份（占公司已发行股份总额的43．80％）转让给长城资产管理公司。

　　3、截至股权分置改革说明书公告之日，本公司共有3位非流通股东，其中1位非流通股东尚未明确表示同意本次股权分置改革方案。为了使公司的股权分置改革得以顺利进行，对于尚未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东所持有的公司股份，平江国资局和长城资产管理公司同意分别按其持有公司股份的比例为其先行垫付改革代价。代为垫付后，被垫付方所持股份如上市流通，须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份，及该等股份应得的全部孳息（包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等），或经双方协商一致同意的等值补偿，并经湖南天一科技股份有限公司（以下简称“天一科技”）董事会申请取得平江国资局和长城资产管理公司的书面同意。

　　4、本次股权分置改革与股权转让组合进行，股权分置改革方案的实施以股权转让完成为前提。由于本次股权转让尚需获得国务院国资委的同意以及取得中国证监会就本次收购和要约收购豁免申请出具的无异议函。股权转让能否取得国资委和中国证监会的批准和核准存在不确定性。由于股权转让的审批日期尚不能确定，公司本次相关股东会议的股权登记日、网络投票时间、现场会议时间将待本次股权转让事宜获得国务院国资委的同意以及取得中国证监会就本次收购和要约收购豁免申请出具无异议函后另行通知。

　　5、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东及流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司股本总数、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　7、根据北京天职孜信

会计师事务所有限公司出具的天职湘专审字［2006］第206号《关于湖南天一科技股份有限公司2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截止2005年12月31日平江国资局共占用本公司资金184，074，349．58元。根据本公司与平江国资局签署的《资产抵债协议》以及随后签署的《补充协议》，平江国资局以其所持湖南省平江县水力发电有限公司100％股权作价122，932，896元抵偿其对本公司的122，932，896元债务。公司于2006年5月10日召开2005年度股东大会审议通过了上述平江国资局偿还占用资金的方案。截至2006年6月30日，平江国资局占用本公司资金余额为61，141，453．58元。双方已于2006年9月13日正式签署股份转让协议，根据股份转让协议，第一笔预付款6114．14万元于签署协议当天支付给平江国资局，平江国资局承诺在长城资产管理公司预付上述款项后立即将该款项偿还给天一科技公司，用以清偿其因占用天一科技公司资金而形成的欠款。该款项已于2006年9月13日划入本公司银行账户。至2006年9月13日止，公司控股股东平江国资局已全部归还所欠公司款项，公司大股东清欠完毕。

　　8、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、本说明书所载方案的要点

　　天一科技的非流通股股东平江国资局、长城资产管理公司为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东送股作为对价，以方案实施股权变更登记日的流通股股数为基数，流通股股东每10股获送2．2股。

　　平江县国资局拟将拥有的天一科技非流通的国家股12，264万股（占天一科技总股本的43．80％）转让给长城资产管理公司。股权转让过户手续完成后，天一科技进行股权分置改革安排对价时，平江国资局按股权转让后所持有的股份比例（即总股本的5％）安排对价；长城资产管理公司按受让股份后所持有的股份比例（即总股本的61．43％）安排对价。

　　对价执行完成后，公司非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股东的承诺事项

　　1、平江国资局、长城资产管理公司等非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、平江国资局与长城资产管理公司在2006年9月13日签定的《股份转让协议》中约定：

　　（1）平江国资局拟将拥有的天一科技非流通的国家股12，264万股（占天一科技总股本的43．80％）出让给长城资产管理公司。长城资产管理公司受让后，拥有天一科技非流通的股份为17，200股，占天一科技总股本的61．43％。

　　（2）长城资产管理公司新受让的占总股本43．8％的股份，在支付股改对价后，三年内不上市交易或转让。

　　3、对于非流通股股东未明确表示同意公司本次股权分置改革方案的情况，平江国资局、长城资产管理公司承诺将按持股比例先行代为垫付；代为垫付后，被垫付方所持股份如上市流通，须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份，及该等股份应得的全部孳息（包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等），或经双方协商一致同意的等值补偿，并经天一科技董事会申请取得平江国资局和长城资产管理公司的书面同意。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　本次股权分置改革工作是与股份转让工作组合进行的。平江国资局于2006年9月13日就其持有本公司的12，264万股股份与长城资产管理公司签订了股份转让协议。本次股权转让尚需获得国务院国资委的同意以及取得中国证监会就本次收购和要约收购豁免申请出具的无异议函。由于国务院国资委、中国证监会对本次股权转让的审批日期尚不能确定，天一科技本次相关股东会议的股权登记日、网络投票时间、现场会议时间将待本次股权转让事宜获得国务院国资委的同意以及取得中国证监会就本次收购和要约收购豁免申请出具无异议函后另行通知。

　　四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自9月18日起停牌，最晚于9月28日复牌，此段时间为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在9月27日（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　联系人：陈敏

　　公司网站：：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａ－ｔｉａｎｙｉ－ｐｕｍｐ．ｃｏｍ

　　深圳证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会下发的《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司超过三分之二以上的非流通股股东经协商，愿意参与股权分置改革工作，并遵循国务院关于解决股权分置问题时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定与发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，拟向流通股股东支付一定数量的股份以使所有的非流通股股份获得上市流通权。本着股东协商、自主决定股权分置问题解决方案的原则，公司董事会在广泛征求流通股股东意见的基础上，形成了本次股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式数量

　　天一科技的非流通股股东平江国资局、长城资产管理公司为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东送股作为对价，以方案实施股权变更登记日的流通股股数为基数，流通股股东每10股获送2．2股。

　　对价执行完成后，公司非流通股股东所持有的股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　3、执行对价安排情况

　　注：上述对价安排未考虑垫付股份情况。截至本说明书签署之日，仅有长沙致大实业有限公司（占总股本比例为1．43％，占非流通股比例为2．11％）未明确表示同意本次股权分置改革方案，公司董事会将尽最大努力做好说服工作。同时，为了使公司的股权分置改革得以顺利进行，平江国资局和长城资产管理公司同意，如果长沙致大实业有限公司不同意本次股权分置改革方案，将分别按其股份转让后持有公司股份的比例为其先行垫付股改对价。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　方案实施后，有限售条件的流通股上市流通预计时间如下表：

　　注：（1）本表计算的假设条件是长沙致大实业有限公司自行对价安排，不存在控股股东代为支付的情况。

　　（2）Ｇ为股权分置改革方案实施后的首个交易日；

　　5、方案实施前后的公司股权结构变动表

　　6、关于非整数股的处理

　　关于每位流通股股东应获得的对价股份数量，数量不足1股的部分按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　7、就未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

　　公司2位非流通股股东同意本次股权分置方案并承诺支付上述改革对价，但目前尚有1位非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案，上述股东持股4，000，000股，占公司非流通股总股本的2．11％。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，对于上述未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东的改革对价，平江国资局和长城资产管理公司等2位非流通股股东同意分别按其持有公司股份的比例为其先行垫付改革对价。代为垫付后，被垫付方所持股份如上市流通，须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份，及该等股份应得的全部孳息（包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等），或经双方协商一致同意的等值补偿，并经天一科技董事会申请取得平江国资局和长城资产管理公司的书面同意。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革应该使方案实施前后流通股股东持有股份的理论价值保持不变，参照国内机械业的市净率标准预测出股权分置改革后公司二级市场股价水平，通过以下公式得出非流通股应送出的股份数：

　　ＰＬ＝（Ｌ＋Ｃ）＊Ｐｘ

　　Ｐｘ＝Ｍ＊Ｐ／Ｂ

　　其中：Ｌ：股权分置改革前流通股股数

　　Ｃ：非流通股股东送出数

　　Ｐ：股权分置改革前二级市场交易均价

　　Ｐｘ：股权分置改革完成后二级市场理论股价

　　（Ｐ／Ｂ）：海外全流通市场同业公司的平均市净率

　　Ｍ：股权分置改革时每股净资产

　　联立方程式，解得：

　　Ｃ＝｛ＰＬ／（Ｍ＊Ｐ／Ｂ）｝－Ｌ

　　（1）改革前非流通股单股价值

　　改革前非流通股单股价值按2006年6月30日公司每股净资产（未经审计）1．18元进行测算。

　　（2）改革前流通股单股价值

　　我们把改革前流通股单股价值按自2006年1月7日以来至2006年8月25日共150个交易日的均价，公司股票二级市场收盘价格测算，改革前流通股平均持股成本2．98元。

　　（3）对价安排数量标准的计算

　　通过与国内机械类上市公司的比较分析，国内机械行业平均市净率为：通用设备2．18、专用设备2．72。根据天一科技的实际情况，我们对公司未来的市净率取值为2．1倍。经综合计算，我们得到非流通股股东支付对价水平为流通股股东每10股获送2．03股。

　　（4）实际对价安排数量

　　为了进一步保障流通股股东利益，公司以股权分置改革方案实施之股权变更登记日登记在册的总股本为基数，以直接送股的方式安排对价，流通股股东每10股获送2．2股，高于理论数据流通股股东每10股获送2．03股。

　　二、非流通股股东的承诺以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，全体非流通股股东持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、平江国资局与长城资产管理公司在2006年9月13日签定的《股份转让协议》中约定：

　　（1）平江国资局拟将拥有的天一科技非流通的国家股12，264万股（占天一科技总股本的43．80％）出让给长城资产管理公司。长城资产管理公司受让后，拥有天一科技非流通的股份为17，200股，占天一科技总股本的61．43％。

　　（2）长城资产管理公司新受让的占总股本43．8％的股份，在支付股改对价后，三年内不会上市交易或转让。

　　（3）在本协议签署并获得国务院国资委、中国证监会批准且本次股权转让过户手续完成后，天一科技公司进行股权分置改革安排对价时，平江国资局按股份转让后所持有的股份比例（即总股本的5％）安排对价；长城资产管理公司按受让股份后所持有的股份比例（即总股本的61．43％）安排对价。

　　3、为了使公司股权分置改革得以顺利进行，对于未明确表示同意本次股权分置改革方案非流通股股东的改革对价，平江国资局和长城资产管理公司等2位非流通股股东同意分别按其持有公司股份的比例为其先行垫付改革对价。代为垫付后，被垫付方所持股份如上市流通，须按相同数量向代垫方支付其代垫的股份，及该等股份应得的全部孳息（包括但不限于分配红利所得金额、分配红股和资本公积金转增股份所得股份等），或经双方协商一致同意的等值补偿，并经天一科技董事会申请取得平江国资局和长城资产管理公司的书面同意。

　　4、全体非流通股股东声明：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　5、全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况；

　　提出股改动议的为公司控股股东平江县国有资产管理局和第二大股东中国长城资产管理公司，共持有公司18，600．00万股，占非流通股比例为97．89％，占公司总股本的比例为66．43％，不存在权属争议、质押、冻结的情形。符合关于提出股权分置改革动议的非流通股股东持股比例不低于非流通股总数2／3的条件。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

　　（一）股权转让未获中国证监会同意的风险

　　本公司控股股东平江国资局于2006年9月13日与长城资产管理公司签订了股份转让协议，平江国资局将其持有本公司12，264万股国家股（占公司已发行股份总额的43．80％）转让给长城资产管理公司。本次股权转让尚需获得国务院国资委的同意以及取得中国证监会就本次收购和要约收购豁免申请出具的无异议函。本次股权分置改革方案的实施以本次股权转让完成为前提，股权转让能否获得国务院国资委和中国证监会的批准和核准存在不确定性。

　　（二）股票价格大幅度波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股票价格波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　对此，本公司将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并提请投资者注意证券投资风险。

　　（三）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险

　　本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理部门批准，本方案能否取得国资管理部门批准存在不确定性。

　　（四）相关股东会议未能批准本方案的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将积极协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与公司流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

　　公司聘请的保荐机构———东方证券和律师事物所———湖南银联律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日未持有公司的流通股，在前六个月内未买卖公司的流通股。

　　（二）保荐意见结论及保荐机构联系方式

　　1、保荐意见结论

　　在天一及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，东方证券认为：天一科技股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，东方证券同意推荐天一科技进行股权分置改革工作。

　　2、保荐机构联系方式

　　保荐机构：东方证券股份有限公司

　　项目负责人：袁东

　　保荐代表人：王延翔

　　联系地址：上海市浦东大道720号国际航运金融大厦20层

　　

邮政编码：200120

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　（三）法律意见结论及律师事务所联系方式

　　1、法律意见结论

　　经湖南银联律师事务所律师审查，该所律师认为天一科技有进行股权分置改革的主体资格。天一科技股权变化的历史沿革清晰，非流通股股东所持有股份为合法取得，并无股权纠纷或限制转让之情形；非流通股股东承诺在股权分置改革中以股权登记日流通股股东所持股份数向流通股股东送股，以此为非流通股获得流通权的对价，其行为属于非流通股股东对其合法权利的一种处置行为，但尚需取得有权的国有资产管理部门批准、天一科技相关股东会议的批准、深圳证券交易所核准及中国证监会批准后，方可实施。

　　2、律师事务所联系方式

　　律师事务所：湖南银联律师事务所

　　联系人：赖杰

　　联系地址：湖南省长沙市韶山北路128号城市花园Ｃ座1808

　　邮政编码：410011

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　湖南天一科技股份有限公司董事会

　　2006年9月17日