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证监会负责人就新上市公司收购管理办法作解读http://www.sina.com.cn 2006年09月18日 02:10 北京娱乐信报
信报讯（记者 焦菁）新修订的《上市公司收购管理办法》已于９月１日正式实施，证监会负责人表示，要约收购具有信息公开、程序公正、待遇公平的特点，在要约收购的情况下，广大中小股东拥有最充分的参与权和自主决策权。 证监会有关负责人表示，《办法》规定收购人可以依收购股份多少的不同而采取多种方式收购上市公司，比如通过证券交易所交易即二级市场举牌收购、要约收购、协议收购、定向发行、间接收购、行政划转等。这些方式既可以单独采用，也可以组合运作。 考虑到要约收购、协议收购、间接收购的复杂性，《办法》对这三种收购方式应履行的程序、信息披露的时点和内容及如何履行要约收购义务等作了明确规定。 据悉，由于我国三分之二以上的上市公司大股东持股比例较大，通过二级市场转让股份，耗时长，交易费用高，且减持过程需不断公开披露信息，对二级市场交易量和交易价格影响较大，可能导致股价下跌而不能顺利出售。因此，在股权分置改革完成后，与国外全流通市场一样，收购人与公司股东通过私下协商转让不超过３０％的股份，仍将是上市公司收购中比较常见的方式。 对于要约收购对中小股东有何种特殊意义，该负责人称，要约收购具有信息公开、程序公正、待遇公平的特点，在要约收购的情况下，广大中小股东拥有最充分的参与权和自主决策权。 收购人发出要约后，股东可以根据公司的业绩、本次要约收购对公司的影响、二级市场股价表现等情况，自行做出投资决策。愿意接受要约条件的，可以在要约期限届满时将股份出售给收购人；不愿意卖给收购人的，可以继续持股或者通过二级市场卖出。 另外，为防止收购人恶意利用要约收购进行内幕交易和操纵市场，《办法》明确规定要约的收购底限为５％，收购人在要约前还须提供２０％的履约保证金；如进行换股收购，必须同时提供现金收购方式供投资者选择。 【相关链接】 收购人要求足额付款 问：《办法》适用于哪些收购行为？收购在内地和香港上市的公司是否适用《办法》？ 答《办法》适用于投资者对在境内证券交易所上市交易的上市公司的收购行为，不适用于收购仅在境外发行并上市的Ｈ股、Ｎ股等公司。在内地和香港两地上市的Ａ股加Ｈ股公司适用于《办法》。 问：《办法》对收购人的主体资格做了哪些限定？ 答：针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信甚至掏空上市公司的行为，《办法》从保护投资者利益和加强市场诚信体系建设出发，对收购人的主体资格进行了规范。 《办法》明确规定，收购人存在到期不能清偿的数额较大债务且处于持续状态的，最近三年有重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或有严重证券市场失信行为的，不得收购上市公司。同时，收购人必须提供最近两年控股股东或控制人未变证明、最近三年诚信记录及财务顾问的核查意见。 此外，针对现阶段有的收购人不诚信、利用收购恶意侵占上市公司利益的问题，《办法》对收购人提出了足额付款的要求，以避免分期付款安排导致收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金作为收购资金来源的风险。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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