证券发行与承销办法凸显四大关键

　　□本报记者 周翀

　　《证券发行与承销管理办法》昨日正式公布，作为发行制度改革的重要内容之一，《办法》亦秉承了本次发行制度改革一直重视的效率、公平、市场化、国际化取向。

　　缩短发行程序时间

　　《办法》不再强制所有公司都要经过两个询价阶段，规定中小板公司可通过初步询价直接定价，摆脱了机械套用大盘股询价程序，降低市场效率的弊端。从目前情况看，通过初步询价确定发行价格区间的环节最为重要，价格区间一 旦确定，发行的最高价就被确定。在深圳中小企业板上市的公司目前无一例外均以价格上限发行，累计投标的询价过程意义不大。在这种安排下，中小企业发行过程将缩短4个工作日。

　　同时，《办法》规定网下申购与网上申购同步进行，在机构进行累计投标的同时，公众投资者按照价格区间上限同时缴款申购，由此发行过程较目前程序可缩短2个工作日，对于A＋H发行同时定价、同时上市非常重要。

　　报价合理资金不重复使用

　　网下申购与网上申购同时进行，使参与网下申购的机构资金不能重复进行网上申购，改变目前机构资金可以在网下、网上重复使用的情况，一定程度上解决了市场关注的公平性问题。

　　《办法》规定，所有询价对象均可自主选择是否参与初步询价，主承销商不得拒绝询价对象参与初步询价；只有参与初步询价的询价对象才能参与网下申购，询价机构要获得网下配售权，必须提交有效报价。做出这一规定的目的，在于希望能够约束没有申购意愿的机构随意报价和不参加初步询价却参与网下申购的“搭便车”行为。

　　《办法》正式稿更进一步明确，询价对象不得协商报价或者故意压低或抬高价格。

　　在询价机构的确定方面，《办法》要求信托投资公司、财务公司除成立年限和资本门槛外，还必须有活跃的证券市场投资记录，希望更多参与二级市场交易而不是只顾“打新”的机构能够充分发挥作用。

　　询价对象不足应中止发行

　　为加强市场对发行人的约束，提高定价的代表性，《办法》规定，发行4亿股以下，初步询价阶段参与报价的询价对象不足20家或发行4亿股以上，参与报价的询价对象不足50家，发行人不得定价并应中止发行。

　　在市场主体方面，《办法》显然也实现了扩容。根据规定，与发行人或主承销商存在实际控制关系的询价对象，虽不得参与询价、网下配售，但可以参与网上发行，此外，信托投资公司已经设立并已履行向相关监管部门报告程序的集合信托计划，可以参加新股的网下配售。由于目前已有部分私募基金通过信托投资公司发行了集合资金信托，该规定无疑为私募基金参与新股网下配售打开了大门。

　　引入“绿鞋”机制

　　《办法》规定，首次公开发行股票的公司发行规模在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票，可以采用超额配售选择权（“绿鞋”）机制。

　　发行大盘股时引入国际上通行的向战略投资者配售股票的发行方式，并要求持股锁定12个月以上，有利于吸引长期增量资金进入证券市场，有利于改善投资者结构，有利于缓解市场资金压力、稳定投资者预期，对大盘股实现平稳发行上市有重要作用。同时，也可起到稳定大盘股上市后的股价走势，防止股价大起大落，保护投资者利益的作用。