山东淄博华光陶瓷股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●本次股权分置改革与重大资产重组相结合，根据《上市公司股权分置改革管理办 法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过置入优质资产，以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。

　　●股权分置改革方案实施股份变更登记日：2006年9月19日。

　　●2006年9月20日，公司非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

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股票复牌及无限售条件流通股份上市日：2006年9月20本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。自2006年9月20日起，公司股票简称改为“Ｇ＊ＳＴ华陶”，股票代码“000655”保持不变。

　　一、审议通过重大资产重组及股权分置改革方案的情况

　　2006年6月27日，华光陶瓷2005年年度股东大会审议通过了重大资产重组暨关联交易议案、非公开发行股份收购资产议案等议案。2006年6月30日，华光陶瓷2006年相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案的议案。

　　二、股权分置改革方案

　　（一）重大资产置换

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过优质资产，以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。

　　本次重大资产置换的前提是债权人同意债务转移安排。债权人同意，如果重组方案获得有权部门以及公司股东大会批准得以实施，上市公司银行债务中的1亿元，由金岭铁矿在本次置换资产交割日后的三个月内先代为偿还，并由淄博市政府向金岭铁矿分三年偿还；1．63亿元负债保留在上市公司，由山东金岭铁矿（以下简称“金岭铁矿”）置入同等金额资产并由重组后的上市公司承担；其余全部负债随资产置出上市公司。山东金岭铁矿以合法持有的侯家庄、铁山辛庄铁矿、选矿厂、机械厂等经营性资产及少量辅助性资产与本公司合法拥有的整体资产以及除2．63万元负债之外的其它全部负债进行置换。本次置入与置出资产的专项审计报告基准日为2005年9月30日。置出资产净资产账面价值为47114．8万元，评估值为43911．7万元；置入资产净资产账面价值为28917．8万元；评估值为67780．63万元。由于置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成的置换差额由上市公司向山东金岭铁矿非公开发行不超过6200万股股份换取。非公开发行上述股份后仍未达到置入资产的总金额部分作为华光陶瓷对金岭铁矿的负债。在《资产置换协议》生效后，双方聘请会计师事务所，以资产置换交割基准日为审计基准日，对双方的置换资产从2005年9月30日至交割基准日的期间损益进行审计，并出具审计报告。双方在交割日资产审计报告出具后30日内对华光陶瓷期间损益与华光陶瓷期间损益的差额进行确认。华光陶瓷承诺：如金岭铁矿期间损益减去华光陶瓷期间损益的余额为正数，该等差额作为华光陶瓷对金岭铁矿的负债，该等负债将由华光陶瓷在差额确认日之后五年内以现金方式分期偿还；金岭铁矿承诺：如金岭铁矿期间损益减去华光陶瓷期间损益的余额为负数，该等差额作为金岭铁矿对华光陶瓷的负债，该等负债将由金岭铁矿在差额确认日之后五年内以现金方式分期偿还。

　　（二）非流通股东的承诺

　　1、法定承诺

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、特别承诺

　　（1）追加对价承诺

　　1）山东金岭铁矿对重组后的华光陶瓷未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的华光陶瓷出现下述三种情况之一时，金岭铁矿将对华光陶瓷原流通股股东（即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为17，933，106股，按现有流通股股份计算，每10股流通股获付1．5股。

　　第一种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日前完成，置入本公司的铁矿石采选销售业务在2006年内实现的每股净利润低于下述公式计算的数据：0．43÷12×Ｍ，其中Ｍ为资产置入上市公司的实际月份，且上市公司2006年实际实现每股净利润低于0．20元；2007年每股净利润低于0．49元，2008年每股净利润比2007年每股净利润增长低于15％；金岭铁矿承诺于2008年经证监会批准后将召口铁矿收购进入上市公司，完成收购后当年每股净利润较2007年每股净利润增长低于25％。出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。

　　若公司在承诺期期间实施增发等影响股东之间股权比例的变更事项，上述每股业绩承诺不变。若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，上述每股业绩承诺将作出调整。具体调整公式为：调整后每股承诺业绩＝原每股承诺业绩／每股对应的变更后的股数。

　　第二种情况：本公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；

　　第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。

　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　　2）追加对价对象及时间

　　触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果华光陶瓷未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，则以法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。追加对价的对象为截止追加对价股权登记日当天收市后登记在册的全体无限售的流通股股东。

　　3）追加对价内容

　　追加对价股份总数为17，933，106股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付1．5股。

　　在华光陶瓷实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数＝17，933，106股×（1＋总股本变更比例）

　　在华光陶瓷实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：17，933，106股／变更后的无限售条件流通股股份总数。

　　4）追加对价实施时间

　　华光陶瓷董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。

　　5）追加对价承诺的执行保障

　　山东金岭铁矿将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计17，933，106股，并积极寻找信托机构将该部分股份委托信托机构持有，直至追加对价承诺期满。

　　6）公司非流通股股东山东金岭铁矿承诺：保证在追加对加安排承诺期内不会对17，933，106股追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。

　　（2）延长锁定期承诺

　　山东金岭铁矿承诺，其本次股权划转完成后将持有的华光陶瓷股份自获得上市流通权之日起三年（36个月）内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。山东金岭铁矿承诺，如果出现需要追加对价的情况，金岭铁矿持有的华光陶瓷股份自获得上市流通权之日起五年（60个月）内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。山东金岭铁矿在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计17，933，106股，并积极寻找信托机构，将该部分股份委托信托机构持有，直至追加对价承诺期满。

　　（3）金岭铁矿承诺，本次非公开发行的不超过6200万股股份自承诺人获得该等股份之日起3年（36个月）内不通过深圳交易所挂牌交易。山东金岭铁矿在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管该部分股份。

　　（4）参与本次股权分之改革的非流通股股东均承诺：如果不履行或者不完全履行所作出的承诺，将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任，并赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（5）金岭铁矿承诺，经中国证监会批准后，将尽快于2008年把召口铁矿收购进入上市公司，使得金岭铁矿的全部铁矿石采选销售资产进入本公司，实现整体上市。

　　（6）金岭铁矿承诺，若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

　　（7）山东金岭铁矿将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。

　　3、2006年9月20日，公司非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　四、股权分置改革实施办法

　　1、重大资产置换

　　2006年8月10日，本公司与山东金岭铁矿签订了《资产交割确认协议书》，双方约定为加快本次资产置换的实施进程，双方同意本次资产交割基准日为2006年7月31日。双方同意，本次置换的资产在交割基准日以前的损益，由资产原所有人承担和享有；资产交割基准日后，资产的损益由置换后的资产所有人承担和享有。聘请会计师事务所以置换资产交割基准日为审计基准日，对双方的置换资产进行审计，并出具审计报告。置换资产从2006年9月30日至资产交割基准日期间的损益以审计报告确定的数值为准。双方置换资产由此产生的差价部分，由华光陶瓷向金岭铁矿非公开发行6200万股换取，不足部分由交易价格低的一方在本协议生效后5年内将差价款项全部支付给对方。华光陶瓷、金岭铁矿自资产交割基准日起30日个工作日内办理完毕资产过户手续。

　　本公司将按照，并督促山东金岭铁矿按照证监会公司字【2001】105号文件规定及《资产置换协议》、《资产划转协议》、《资产交割确认书》的约定，完成资产置换的交割和过户手续。

　　2、追加对价实施安排办法

　　触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果华光陶瓷未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告，则以法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。

　　追加对价股份总数为17，933，106股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付1．5股。

　　在华光陶瓷实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数＝17，933，106股×（1＋总股本变更比例）

　　在华光陶瓷实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：17，933，106股／变更后的无限售条件流通股股份总数。

　　华光陶瓷董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。

　　五、改革方案实施后股份结构变动表

　　（一）改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：

　　（二）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　根据非流通股股东承诺，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　注①持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（即股改方案实施后首个交易日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　注②前项法定义务锁定期满后，至华光陶瓷股权分置改革完成后36个月内，所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易。

　　注③如果出现需要追加对价的情况，金岭铁矿所持股份自获得上市流通权之日起五年内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。

　　注④在前项法定义务锁定期满后，其他法人股股东可以选择以下方式之一使其股份上市流通：（1）其股份锁定至华光陶瓷2011年年度报告公告后第5个交易日上市流通；（2）法定义务锁定期满后，向金岭铁矿支付一定的补偿，在取得金岭铁矿同意后，其他法人股股东持有华光陶瓷股份可上市流通。

　　六、联系办法

　　地址：山东淄博市张店区中埠镇

　　

邮政编码：255081

　　联系人：刘玉光王新杨瑞山

　　联系电话：[phone]（0533）3088888

　　传真电话：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　七、备查文件

　　1、山东淄博华光陶瓷股份有限公司2005年年度股东大会表决结果；

　　2、山东淄博华光陶瓷股份有限公司2006年第一次临时股东大会表决结果；

　　2、山东淄博华光陶瓷股份有限公司股权分置改革说明书；

　　3、广发证券股份有限公司关于山东淄博华光陶瓷股份有限公司股权分置改革之保荐意见书；

　　4、国浩律师集团（深圳）事务所关于山东淄博华光陶瓷股份有限公司股权分置改革的法律意见书。

　　山东淄博华光陶瓷股份有限公司

　　2006年9月16日