广发证券借壳闯关

　　本报记者 牛丽静

　　广发证券之所以能首先在借壳上市方面取得突破，一个不可忽视的原因在于，其多位高管都是做投资银行业务出身，对企业有非常清晰的了解

　　广发证券董事长王志伟行事一向低调，他的属下曾多次建议他接受媒体的采访，以提升公司的形象和知名度，均被他拒绝。

　　他也甚少在各种公开场合露面。在业界，他带领下的广发证券以作风低调、踏实著称。

　　但不鸣则已，一鸣惊人。

　　9月11日，延边公路(资讯 行情 论坛)(000776)一纸股改提示性公告，令广发证券成为中国首家启动借壳上市的证券公司。

　　这是一个一举多得的方案：广发证券由此实现借壳上市；吉林敖东作为广发证券的股东能分享广发证券上市的溢价；延边公路顺利完成股改，实现资产优化；广发证券还一揽子推出了员工股权激励计划。

　　这招好棋不仅令其他同行艳羡——不少券商也在寻求增资扩股、或物色干净的借壳目标，同时也增加了其“冤家对头”中信证券的竞争压力。2004年，雄心勃勃的中信证券收购广发证券未遂，结果导致“放虎归山”。

　　多赢

　　根据延边公路与吉林敖东发布的相关公告，延边公路本次股权分置改革回购吉林敖东所持延边公路46.15%股份、按照“人随资产走”的原则，延边公路原有员工和现有业务将随资产(含负债)一并由吉林敖东承接。

　　同时，延边公路拟通过用新增股份的方式，换股吸收合并广发证券。

　　广发证券董事会讨论通过的换股比例为1：0.83(即0.83股广发证券股份换1股延边公路)，具体换股比例待各方充分协商同意后确定。

　　广发证券在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东4000万元补偿款外，其余损益由合并完成后上市公司的全体新老股东共享。

　　待本次换股吸收合并完成后，延边公路将申请更名为“广发证券股份有限公司”。

　　自年初市场传出广发证券将借壳延边公路后，延边公路股价一路狂飙。在6月3日延边公路停牌前一个月的时间里，股价上涨近三倍。

　　借壳不是目的

　　今年7月23日，中国证监会发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《关于发布证券公司净资本计算标准的通知》，意味着以净资本为核心的风险控制指标体系已经形成。包括融资融券在内的券商创新业务，也将直接挂钩净资本。

　　这促使券商谋求增资扩股的愿望愈加强烈。

　　据《财经时报》了解，多家券商都在寻求增资扩股。同时，券商上市的呼声也随之高涨。但过去几年，中国股市的持续低迷使得证券公司普遍亏损，符合三年盈利上市条件的证券公司寥寥无几。

　　广发证券一位高层不无遗憾地向记者表示，广发证券成立十几年来，每年都盈利，只有2003年亏损，这成了广发证券实现直接上市的阻碍。

　　此外，能否实现员工持股和股权激励计划也是券商上市的一个考量。据透露，中国国际金融有限公司也曾谋求在国内上市，但因不能实现员工股权激励计划而告终。

　　广发证券此次借壳上市同时将股权激励计划打包推出，其第一大股东G成大(600739)将预留5%的股份，用于广发证券员工的激励计划。

　　对于券商而言，目前选择借壳上市并非坦途。一些券商虽然一直在和借壳目标接洽，却难有结果。

　　广发证券之所以能首先取得突破，一个不可忽视的原因在于，广发证券的多位高层都是做投资银行业务出身，对企业有非常清晰的了解。同时，它们与G敖东、延边公路等有长期的良好合作关系。

　　两虎相争

　　广发证券如果实现借壳上市，与其“欢喜冤家”中信证券的竞争将更加激烈。

　　据广发证券内部人士透露，两家公司的投行人员做业务经常能碰到一起，一个项目往往最后只剩下广发证券和中信证券两家竞争，“没有办法时，就两家一起上”。

　　广发证券还曾和中信证券签定协议承诺，双方如果上市互为主承销商。

　　正是基于这种频繁的接触和了解，中信证券对广发证券优良的质地有清晰了解。2004年9月，实施积极扩张战略的中信证券将目光锁定广发证券。

　　但中信证券的收购行动一经宣布，即遭到广发证券2000多名员工的强烈反对，并公开发表申明，“坚决反对”被收购。

　　许多市场人士曾一度认为，这是双方联合炒作的行为。但据广发证券一位高管向《财经时报》透露，事实并非如此，当时情况非常紧张，2000多名员工紧急募集2.5亿元收购广发证券股权，才化解了危机。

　　估价过低也是中信证券是次收购失败的一个主因。在这位高管看来，如果当时中信证券能够提高收购价格，收购结果可能会改变。