股改股权激励承诺大多尚未兑现

　　郑培敏 肖楚琴

　　对股改以来股权激励的统计显示，股改期间声称积极推进股权激励的上市公司，由于国资委相关政策尚不明朗，绝大部分都还没有兑现承诺；与股改“捆绑”的股权激励方案，至今没有一家得到中国证监会的无异议备案，因此其合规合法性和可操作性尚值得商榷。只有在《上市公司股权激励管理办法》颁布以后发布的规范方案，才是未来上市公司股权激励实践的主要样板。

　　轰轰烈烈的股权分置改革已经进入扫尾阶段，但似乎上市公司的股权激励探索并不如人们所预期的如火如荼。我们从以下三种股权激励方面的数据，可看出这种现象的原因。

　　承诺类：受政策不明朗影响

　　股改启动至今，在已经完成或已经启动股改的近1200家上市公司中，大约有150家左右上市公司在股改承诺中提到了在股改后要积极推进股权激励探索工作，约占总基数的10~15%。其中，民营控股上市公司有此承诺的不到10%，90%为国有控股上市公司。

　　有上述“务虚”的“套路”承诺，并且后来确实在股改完成后，向中国证监会申报了规范的股权激励方案，且获得无异议认可的，大概只有泸州老窖一家。显然，国资委相关政策尚不明朗，直接影响了作为主流的国有控股上市公司进一步探索的态度。

　　捆绑类：有“抢跑”嫌疑

　　在股改试点和全面推开的早期，有约40家上市公司(与“承诺类”不重叠)在股改对价方案中直接“捆绑”了比较详细的股权激励方案，如农产品、中信证券、中化国际、金发科技等。这其中，有23家是国有控股上市公司。

　　今年年初证监会《上市公司股权激励管理办法》的正式实施，指明规范的股权激励实施的条件是股改完成后，而国务院国资委又内部通报禁止此类“捆绑”方案。因此在2006年的股改方案中，就鲜见此类“捆绑”模式了。

　　证监会之所以提出规范股权激励必须在股改完成之后才能实施，一方面是把股改作为激励的前提条件，以刺激上市公司积极主动地股改；另一方面，理论上而言，股改实施对价后的股票价格才是全流通状态下真正的股票市场价格，必须以此为参照才能实现股东和经营者利益一致。

　　国资委禁止国有控股上市公司此类行为，一方面是防止部分上市公司借股改对价之名行国资流失和自我激励之实；另一方面，由于国资委相关配套政策一直未出台，从程序上而言，“捆绑”模式均有“抢跑”嫌疑。

　　值得注意的，上述40家(无论国有还是民营)“捆绑”方案，至今没有一家得到中国证监会的无异议备案，只有少数(如金发科技、农产品、格力电器)完成了交易所的过户，因此其合规合法性和可操作性，尚值得商榷。

　　规范类：未来主要样板

　　今年年初中国证监会颁布《上市公司股权激励管理办法》，为上市公司规范操作股权激励提供了权威的指导，之后陆续有21家上市公司按照“办法”发布了相对规范的方案。截至9月10日，已有14家上市公司公告获得了中国证监会的无异议备案。这些已经获得权威监管部门书面放行的方案，将构成未来上市公司股权激励实践的主要样板。

　　根据“办法”，只有两种激励工具：股票期权和限制性股票。但在实践中，限制性股票又具体分为两种情况。一种是折扣购股型，由激励对象个人出资，按照折扣价格购买上市公司定向增发用于激励的股票；另一种是业绩奖励型，由上市公司根据业绩考核提取奖励基金，发放给个人或通过信托机构，指定用于购买二级市场流通股。前者为狭义的“限制性股票”，由激励对象提供现金流，且上市公司总股本将扩大；后者可以称为“业绩股票”，由上市公司提供现金流，上市公司总股本不变。

　　(作者单位：上海荣正投资咨询有限公司）