浙江伟星实业发展股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开和出席情况

　　浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）2006年第二次临时股东大 会通知于2006年8月25日以公告形式发出，会议于2006年9月9日在浙江省临海市国际大酒店二楼会议厅召开。出席本次股东大会的股东及股东代表共计5人，代表本次会议有表决权的股份总数44，508，305股，占公司股份总额的59.52%。其中出席会议的外资股股东及股东代表1人，代表有表决权的股份904，905股，占公司股份总额的1.21%；出席会议的内资股股东及股东代表4人，代表有表决权的股份43，603，400股，占公司股份总额的58.31%。没有股东委托独立董事投票。

　　本次会议由公司董事会召集，因公司董事长章卡鹏先生和副董事长张三云先生参加NBA学位考试，经公司第二届董事会全体董事推选，现场会议由董事谢瑾琨先生主持。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。浙江天册律师事务所姚毅琳律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了中国证监会审核无异议的《公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股票期权激励计划》）及摘要。

　　表决结果为：同意票43，603，400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.97%；反对票904，905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.03%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　会议对以下事项进行了逐项审议：

　　(1)实施股票期权激励的目的

　　(2)激励对象的确定依据和范围

　　(3)股票期权激励计划的股票来源和股票数量

　　(4)激励对象的股票期权分配情况（关联股东回避表决）

　　(5)股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　(6)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　(7)股票期权的获授条件和行权条件

　　(8)股票期权激励计划的调整方法和程序

　　(9)实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

　　(10)公司与激励对象各自的权利义务

　　(11)股票期权激励计划变更、终止

　　其中，会议对激励对象的股票期权分配情况表决如下：

　　①、审议通过了谢瑾琨先生获授73万股票期权；

　　关联股东谢瑾琨回避表决。表决结果为:同意票41，343，088股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.86%；反对票904，905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.14%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　②、审议通过了罗仕万先生获授73万股票期权；

　　表决结果为：同意票43，603，400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.97%；反对票904，905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.03%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　③、审议通过了叶立君先生获授66万股票期权；

　　表决结果为：同意票43，603，400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.97%；反对票904，905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.03%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　④、审议通过了郑福华先生获授66万股票期权；

　　表决结果为：同意票43，603，400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.97%；反对票904，905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.03%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　⑤、审议通过了施加民获授66万股票期权；

　　表决结果为：同意票43，603，400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.97%；反对票904，905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.03%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　⑥、审议通过了张祖兴先生获授66万股票期权；

　　表决结果为：同意票43，603，400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.97%；反对票904，905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.03%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　⑦、审议通过了蔡礼永先生获授66万股票期权；

　　表决结果为：同意票43，603，400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.97%；反对票904，905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.03%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　⑧、审议通过了沈利勇先生获授66万股票期权；

　　表决结果为：同意票43，603，400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.97%；反对票904，905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.03%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　⑨、审议通过了陈国贵先生获授66万股票期权；

　　表决结果为：同意票43，603，400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.97%；反对票904，905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.03%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　中国证监会审核无异议的《公司股票期权激励计划（草案）》全文刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，摘要刊登在2006年6月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　2、审议通过了《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

　　表决结果为：同意票43，603，400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.97%；反对票904，905股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.03%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。

　　股东大会授权董事会办理的股票期权相关事宜详见2006年8月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司第二届董事会第十九次临时会议决议公告》。

　　二、律师出具的法律意见

　　浙江天册律师事务所姚毅琳律师出席本次股东大会进行见证、并出具法律意见书，认为公司2006年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

　　三、备查文件

　　1、本次股东大会会议决议

　　2、律师对本次股东大会出具的法律意见书

　　特此公告。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

　　2006年9月11日