特变电工股份有限公司2006年第九次临时董事会会议决议公告

　　特变电工股份有限公司于2006年9月6日以传真方式发出会议通知，于2006年9月11日以通讯表决方式召开公司2006年第九次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份；会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。

　　会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了公司转让所持的新疆特变电工房地产开发有限责任公司91．8％股权的议案。（详细情况见特变电工股份有限公司关联交易公告，编号：临2006－035号）

　　该项议案4名关联董事回避表决，同意票6票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易根据新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称：新特房公司）经天津五洲联合会计师事务所审计的2006年7月31日净资产值确定交易价格，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

　　公司董事王学斌投反对票，认为：新特房公司目前发展势头和效益还不错，建议2006年一个完整的会计年度后再做转让的考虑。

　　2、审议通过了公司受让新疆国际信托投资有限责任公司所持特变电工沈阳变压器集团有限公司12．5％股权的议案。（详细情况见特变电工股份有限公司收购股权公告，编号：临2006－036号）

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过了公司与上海金华融通进出口有限责任公司关联交易的议案。（详细情况见特变电工股份有限公司关联交易公告，编号：临2006－037号）

　　该项议案5名关联董事回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

　　特变电工股份有限公司

　　2006年9月11日

　　●本公司与国际信托无关联关系，本次交易不构成公司的关联交易。

　　●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：股权转让完成后，公司持有沈变公司36000万元股权，占沈变公司注册资本81．82％，有利于公司做大、做强输变电产业，有利于公司的持续经营。

　　一、交易概述

　　1、2006年9月11日，公司2006年第九次临时董事会审议通过了《公司受让新疆国际信托投资有限责任公司所持特变电工沈阳变压器集团有限责任公司12．5％股权的议案》，本次交易不构成公司的关联交易，也不需提交公司股东大会审议。

　　2、2006年9月11日，公司与国际信托签署了《股权转让协议书》，公司以自有资金62，076，823．84元受让国际信托持有的沈变公司12．5％的股权，股权转让总价款为62，076，823．84元，股权转让完成后，公司持有沈变公司81．82％的股权。

　　二、国际信托情况介绍：

　　1、新疆国际信托投资有限责任公司是由新疆国有资产投资经营有限责任公司、北京新奥特集团、新疆恒合投资股份有限公司、乌鲁木齐联合新科技发展有限公司四家企业共同出资设立的有限责任公司，法定代表人：任光华，注册资本3．31亿元人民币（包括外币注册资本1500万美元），主要业务为资金、财产的信托业务，投资基金业务，理财、财务顾问等中介业务以及重组、并购等资本运营业务；国家税务局税务登记证号码为650102742220088，地方税务局税务登记证号码为65010222859311。

　　2、国际信托公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　3、国际信托公司最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　三、交易标的基本情况：

　　沈变公司是公司与国际信托共同投资设立有限责任公司，注册资本44000万元，公司持有沈变公司69．32％的股权，国际信托持有沈变公司30．68％的股权，注册地点：辽宁省沈阳市铁西区北二中路18号，主营业务为：变压器、电抗器的设计、制造、销售、安装和维修服务；经营自产产品及相关技术的出口业务；经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　沈变公司是中国特高电压变压器类产品制造、研发和出口的基地；还是国内极少数拥有直流换流变技术的企业，在超高压、大容量、直流换流变压大技术、品牌等方面具有很强的竞争优势。

　　沈变公司最近一年及最近一期的财务状况：

　　单位：万元

　　四、交易合同的主要内容：

　　2006年9月11日，公司与国际信托签署了《股权转让协议书》，公司以自有资金62，076，823．84元受让国际信托持有的沈变公司12．5％的股权，经公司与国际信托协商确定股权转让总价款为62，076，823．84元。

　　公司于2006年9月11日，以货币资金方式向国际信托支付62，076，823．84元；合同经协议双方签字盖章即成立生效。

　　五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次股权转让完成后，公司持有沈变公司36，000万元股权，占沈变公司注册资本的81．82％，沈变公司2006年预计实现销售收入14亿元，实现利润总额8000万元。公司增持沈变公司股权将取得良好的收益，有利于公司做大做强输变电产业，有利于公司的持续经营。

　　六、备查文件目录：

　　1、特变电工股份有限公司第九次临时董事会决议及议案表决表；

　　2、股权转让协议书。

　　特变电工股份有限公司

　　2006年9月11日