世纪中天投资股份有限公司关于第一大股东转让股权的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司近日收到第一大股东世纪兴业投资有限公司（以下简称“世纪兴业”）通知，得知该公司与金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）签订《股权转让协议书》，将其持有的本公司法人股109，956，000股转让给金世旗控股。根据《公司法》、 《证券法》、中国证监会相关规定及深圳证券交易所《股票上市规则》等要求，现将有关事宜提示公告如下：

　　一、股权转让概述

　　根据世纪兴业与金世旗控股签订的《股权转让协议书》，世纪兴业拟将其持有的本公司法人股109，956，000股转让给金世旗控股，本次股权转让的价格为人民币12，000万元。由以下两部分组成：（1）直接支付给世纪兴业的股份转让价款为人民币9000万元；（2）安排的其他支付对价为3000万元人民币。

　　本次转让前，世纪兴业持有的本公司法人股109，956，000股，占本公司总股本的33．65％，为本公司第一大股东。本次股权转让完成后，金世旗控股将持有的本公司法人股109，956，000股，占本公司总股本的33．65％，将成为本公司控股股东。

　　二、受让方基本情况

　　收购人名称：金世旗国际控股股份有限公司

　　注册地址：贵阳市新华路126号富中国际广场29楼

　　注册资本：人民币叁亿元

　　成立时间：2006年7月13日

　　法定代表人：罗玉平

　　营业执照注册号码：5200002207176

　　组织机构代码：78976032－1

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务。

　　金世旗控股成立于2006年7月13日，专为本次收购而设立，其控股股东及实际控制人均为自然人罗玉平（占金世旗控股总股份的74．8％）。该公司主要从事房地产开发业务，经四川君和会计师事务所有限责任公司审计，截止2006年7月31日，金世旗控股的主要财务数据如下（摘自经审计的会计报表）：

　　注：上述资产负债表数据摘自合并报表数据，利润表数据为母公司数据。

　　金世旗控股目前除控股100％的贵州欣泰房地产开发有限公司和90．91％的贵州金世旗房地产开发有限公司外，未经营其他业务。

　　三、其他需要说明的事项

　　根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本公司提醒广大投资者，本次股权转让协议生效条件为本次股权转让所涉及的全面协议收购义务取得中国证券监督管理委员会的批准与豁免。本公司将及时披露相关进展情况，敬请投资者特别关注本公司在指定媒体刊登的公告，注意投资风险。

　　四、备查文件：世纪兴业与金世旗控股签订的《股权转让协议书》。

　　特此公告。

　　世纪中天投资股份有限公司

　　董事会

　　2006年9月12日