福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

　　二00六年九月

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章，以及福建七匹狼实业股 份有限公司（以下简称“七匹狼”）《公司章程》制定。

　　2、七匹狼授予激励对象700万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股七匹狼股票的权利。本激励计划的股票来源为七匹狼向激励对象定向发行700万股七匹狼股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为700万股，占本激励计划公告时七匹狼股本总额11，050万股的6．33％，其中预留240万股份给预留激励对象，占本次期权计划总数的34．29％。七匹狼股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　3、在前三年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率高于10％的情况下，公司根据净利润增长率情况，提取激励基金，分配给激励对象，作为行权资金的来源之一。奖励基金的计提期限为激励计划实施后的3个年度。

　　4、七匹狼没有为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、七匹狼股东大会批准。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要

　　第一章总则

　　第一条：福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称为“七匹狼”或“公司”）为中国著名休闲男装企业，拥有七匹狼服装品牌，致力于品牌塑造及市场推广、产品设计研发、销售渠道建设、

供应链管理、服装制造等业务。公司主要产品为休闲服、休闲裤、Ｔ恤、衬衫、毛衫等。产品主销国内市场，部分产品销往国际市场。公司坚持以品牌服装营销为核心产业，集中资源强化公司在服装品牌塑造及市场推广、产品设计研发、销售渠道建设及供应链管理方面的优势，扩大产品销售规模与市场占有率，打造中国休闲男装领域的强势品牌运营公司。

　　第二条：为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。七匹狼依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称为“激励计划”或“本计划”）。

　　第三条：本计划由七匹狼董事会拟定，经中国证监会审核无异议后，由股东大会批准实施。

　　第四条：制定本计划所遵循的基本原则：

　　1．公平、公正、公开；

　　2．激励和约束相结合；

　　3．股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；

　　4．维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

　　第五条：制定本计划的目的：

　　1．倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；

　　2．激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

　　3．帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

　　4．吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；

　　5．鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。

　　第二章激励对象

　　第六条：激励对象确定的依据和范围如下：

　　1．激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及七匹狼《公司章程》等有关法律、法规、规章的相关规定为依据而确定。

　　2．激励对象包括公司的董事、监事、高级管理人员及本公司董事会认为应当激励的其他员工（包括获得股东大会批准时尚未确定但在自本计划股票期权授权日起两年内经董事会批准后纳入激励计划的预留激励对象），但不包括独立董事。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；公司董事会认为应当激励的其他员工包括公司部分部门负责人、下属控股子公司主要管理人员、核心技术人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。上述除董事、监事以外的人员需在公司或公司控股子公司全职工作并在公司或公司控股子公司领取薪酬。

　　3．预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象，包括本公司或本公司控股子公司招聘的特殊人才及公司董事会认为应纳入激励对象的特殊贡献员工。

　　第七条：就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象必须经考核合格。

　　第八条：以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的其他员工已与公司签署劳动合同。激励对象必须在期权的考核期内于公司或公司控股子公司任职。

　　第九条：激励对象：

　　第十条：激励对象有以下情形之一的，不得参与本次期权激励计划：

　　1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3．具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

　　如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

　　第三章股票期权激励计划的股票来源和股票数量

　　第十一条：七匹狼授予激励对象700万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股七匹狼股票的权利。

　　1．激励计划的股票来源：本激励计划的股票来源为七匹狼向激励对象定向发行700万股七匹狼股票。

　　2．激励计划的股票数量：股票期权激励计划拟授予的股票期权数量700万份；涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股；涉及的标的股票数量为700万股；标的股票占当前七匹狼股票总额的比例为6．33％。本激励计划获批准后将授予给公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司董事会认为应当激励的其他员工。

　　第四章激励对象及期权分配情况

　　第十二条：激励对象及期权分配情况：

　　第十三条：期权总数700万份中，其中240万份为预留授予给本公司或本公司控股子公司招聘的特殊人才及公司董事会认为应纳入激励对象的特殊贡献员工。预留部分占本次期权计划总数的34．29％。上述预留激励对象公司将在二年内由董事会确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照本激励计划将预留股票期权授予预留激励对象，但授予后需经监事会核实名单，并在二个交易日内进行公告。公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1％。

　　第十四条：如二年内（自本计划股票期权授权日起满两年）向预留激励对象授予的期权总数未达到240万份，则该部分剩余尚未授予的期权将予以注销。

　　第五章股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期

　　第十五条：股票期权激励计划的有效期：股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年。

　　激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。

　　第十六条：股票期权激励计划的授权日：股票期权激励计划首次授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、七匹狼股东大会批准后由董事会确定；预留激励对象部分的股票期权的授权日还需在预留激励对象被董事会确认后，由董事会就该等激励对象确定授权日。授权日不为下列期间：

　　1．定期报告公布前30日。

　　2．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

　　3．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　第十七条：股票期权激励计划的可行权日：激励对象自股票期权授权日满一年后可以开始行权，可行权日为七匹狼定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

　　1．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

　　2．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　第十八条：标的股票的禁售期：本激励计划激励对象出售其持有的七匹狼的股票的规定为：

　　1．激励对象转让其持有七匹狼的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定。

　　2．激励对象转让其持有七匹狼的股票，应当符合届时七匹狼《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关董事、监事及高级管理人员禁售期的规定。

　　3．公司董事、监事、及高级管理人员在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　　第六章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　第十九条：行权价格：股票期权的行权价格为10．20元。

　　第二十条：行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：

　　1．股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的七匹狼股票收盘价（10．20元）。

　　2．股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的七匹狼股票平均收盘价（9．91元）。

　　第七章股票期权的获授条件和行权条件

　　第二十一条：激励对象获授股票期权的条件

　　1．七匹狼未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　　（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　第二十二条：行权条件：

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下全部条件：

　　1、行权前一年七匹狼扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率不低于10％。

　　2、行权前一年七匹狼扣除非经常损益后的净利润年平均增长率不低于10％。

　　3、以本激励计划公告之日时七匹狼总股本11，050万股为期权有效期内计算每股收益增长率的基准股本，行权前一年七匹狼扣除非经常损益后的每股收益增长率不低于10％。

　　4、根据《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　　5、七匹狼未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　　（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

　　6、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　第二十三条：行权安排

　　1、在激励对象获授股票期权后的前三个考核年度中（包括获授股票期权的当年），激励对象当年考核合格的，可在该考核年度下一年的可行权日分别行使其获授股票期权总额三分之一的股票期权。考核不合格的，可行使的期权为0份，公司注销激励对象该年度相对应的股票期权。

　　2、激励对象获授并且根据上一考核期考核目标合格后的可行使的股票期权，可以在当期行使，也可在本计划有效期内任何年度行使。其在计划有效期内当期获得的可行使的期权和此前获得的可行使但尚未行使的期权合计为该激励对象的可行使期权。如遇计划数量调整的，同比例调整其可行使期权的数量。激励对象必须在本激励计划的有效期内行权完毕，在本激励计划的有效期内未行权的股票期权将作废。

　　3、激励对象的行权相关事宜由激励对象提出行权申请后，由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。

　　第八章设立奖励基金

　　第二十四条：在前三年扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率高于10％的情况下，公司根据净利润增长率，提取激励基金，分配给激励对象，作为行权资金的来源之一。奖励基金的计提年限为激励计划实施后的3个年度，分别为2006年度、2007年度、2008年度。具体计算如下：

　　1．激励基金提取额＝当年净利润×（当年净利润增长率－10％）×1／9

　　2．计提的奖励基金上限为公司当年税后净利润的10％。

　　3．每位激励对象的分配额＝激励基金提取额×（该激励对象该年度于公司的工作月数×该激励对象的授权份额）／∑（激励对象该年度于公司的工作月数×该激励对象的授权份额）。

　　第二十五条：激励基金于该年度股东大会审议通过该年度报告及经审计的财务报告决议公告日后60日内发放至激励对象。

　　第二十六条：按照本激励计划所提取的激励基金将根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号—中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字［2001］15号）的相关规定在公司成本费用中列支。

　　第二十七条：奖励基金的目的仅用于激励对象行权，激励对象不得将奖励基金作为其他用途使用。公司将与激励对象签署相关的协议，约束上述奖励基金的用途，激励对象因任何原因未行权导致其获得的奖励基金在当年内未使用完毕的，其所取得的相对应年度的奖励基金应返还给公司。本激励计划结束后，剩余未分配奖励基金按国家有关规定及董事会的决定处理。

　　第九章股票期权激励计划的调整方法和程序

　　第二十八条：股票期权数量的调整方法

　　若在行权前七匹狼有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　2、缩股

　　Ｑ＝Ｑ0×ｎ

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即1股七匹狼股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　第二十九条：行权价格的调整方法

　　若在行权前七匹狼有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ0÷（1＋ｎ）

　　2、缩股

　　Ｐ＝Ｐ0÷ｎ

　　3、派息

　　Ｐ＝Ｐ0－Ｖ

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

　　第三十条：股票期权激励计划调整的程序

　　七匹狼股东大会授权七匹狼董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见。

　　第十章激励计划变更、终止

　　第三十一条激励计划变更和终止

　　1、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　七匹狼的实际控制人为福建七匹狼集团有限公司，若因任何原因导致七匹狼的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

　　2、激励对象发生职务变更、离职或死亡

　　（1）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、监事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　（2）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（3）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

　　（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（5）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。

　　（6）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

　　（7）对于由于上述第（1）、（2）、（4）、（5）、（6）项原因被取消或失效的未行权股票期权，及预留职岗位的获授股票期权，授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事或监事，须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实，并在二个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

　　3、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　　（3）中国证监会认定的其他情形。

　　4、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

　　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董事会

　　2006年9月11日