“延边”欲变“广发”

　　□晨报记者曹西京

　　停牌3个多月后，延边公路（000776）昨天终于启动股改，将以“大股东回购+换股吸收合并”变身广发证券。这样，广发证券将成为首家借壳上市的券商。分析人士认为，这将给市场带来新热点，预计延边公路复牌更名后还会上涨；而原持有广发证券的G成大、G敖东在广发上市后持股比例略有下降。昨天G成大收盘12.8元，下跌4.83%，今天G敖东复牌后可能冲高回落。

　　延边换广发1：0.83

　　延边公路股改的对价安排为：回购第一大股东吉林敖东所持公司46.15%股份、换股吸收合并广发证券。延边公路与广发证券的换股比例拟为1比0.83股。具体为延边公路以公司截至2006年6月30日经审计的全部资产及负债（38217047万元）为对价，回购吉林敖东所持有和拟受让的8497.7833万股非流通股并注销。延边公路原有员工和现有业务也将随资产一并由吉林敖东承接。

　　同时，延边公路拟用换股方式吸收合并广发证券。换股吸收合并的基准日为2006年6月30日，广发证券董事会讨论通过的换股比例为0.83：1(即0.83股广发证券股份可换1股延边公路股份)，具体换股比例待各方充分协商同意后确定。广发证券在2006年6月30日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东4000万元补偿款外，其余的损益由合并完成后上市公司的全体新老股东共享。换股完成后，“000776”申请更名为“广发证券”，注册地为广州，新公司股本将由延边公路原1.84亿股扩充至25.088亿股，原广发证券股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。

　　根据公告，若以延边公路停牌前20个交易日的均价5.43元推算，换股后，延边公路流通股股东持有的广发证券，每股成本约为6.54元。

　　广发老股东比例稀释

　　“这是好事”，对广发证券借壳上市，昔日欲并购广发的中信证券有关人士说，“有利于广发做大做强，也给市场带来新的炒作热点。”一位中信人士因最终没能拿下广发而表示：“提到广发心就酸。”

　　业内专家认为，在中信证券上市前，广发、中信资产质量堪称券商翘楚，中信证券上市后两者距离拉开。某券商投行负责人称，“机制不同，广发更多依靠自身内部的积累，而中信大股东扶持很重要。一旦双双上市，广发与中信的竞争才真正好看”，他分析，“广发发展可能超过中信。”

　　渤海证券研究员分析，借壳上市后，广发证券原股东的持股比例将有所下降，但由于公司业绩好转，股权稀释对G成大、G敖东等的业绩影响甚微。借壳后，G成大持股比例由27.3%降到24.9%，仍是第一大股东；G敖东持股比例由27.14%降到24.76%，仍是第二大股东。预计广发证券2006-2008年净利润约7.5亿元、10亿元和12.6亿元，因此借壳后，“广发证券”的二级市场价格将在11元左右。而看好公司股票的广发证券员工，则认为“公司上市后股价将追赶G中信”，目前G中信股价在13元左右。市场人士分析，延边公路复牌当天很可能涨停。

　　员工持股“变”股权激励

　　目前股权激励方兴未艾，G敖东、G成大相关公告也显示，将分别预留所持广发5%股份用于广发员工激励计划。待相关主管部门批准后，广发证券员工按照2006年6月30日广发证券经审计的每股净资产值受让此部分股份。

　　众所周知，在2004年中信收购战中，广发为了反收购，员工集资发成立深圳吉富公司，持有公司2246万股。据悉，目前这部分股权已转让给五家公司，相关审批还在进行中。深圳吉富解散后，广发员工将以每股1元多购买约6000万股激励股权。与G中信相比，广发股权激励员工购买成本低，业内人士估计，其受众面可能高于中信，有利于公司稳定发展。