特变电工股份有限公司2006年第九次临时董事会会议决议公告(等)

　　证券简称：特变电工 证券代码：600089 编号：临2006-034号

　　特变电工股份有限公司

　　2006年第九次临时董事会会议决议公告

　　特变电工股份有限公司于2006年9月6日以传真方式发出会议通知，于2006年9月11日以通讯表决方式召开公司2006年第九次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份；会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法 有效。

　　会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了公司转让所持的新疆特变电工房地产开发有限责任公司91.8%股权的议案。（详细情况见特变电工股份有限公司关联交易公告，编号：临2006-035号）

　　该项议案4名关联董事回避表决，同意票6票，反对票1票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易根据新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称：新特房公司）经天津五洲联合会计师事务所审计的2006年7月31日净资产值确定交易价格，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

　　公司董事王学斌投反对票，认为：新特房公司目前发展势头和效益还不错，建议2006年一个完整的会计年度后再做转让的考虑。

　　2、审议通过了公司受让新疆国际信托投资有限责任公司所持特变电工沈阳变压器集团有限公司12.5%股权的议案。（详细情况见特变电工股份有限公司收购股权公告，编号：临2006-036号）

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过了公司与上海金华融通进出口有限责任公司关联交易的议案。（详细情况见特变电工股份有限公司关联交易公告，编号：临2006-037号）

　　该项议案5名关联董事回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

　　特变电工股份有限公司

　　2006年9月11日

　　证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：2006-035

　　特变电工股份有限公司关联交易公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司将所持新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称新持房公司）91.8%的股权转让给公司第一大股东新疆天山电气有限公司（以下简称天山电气），股权转让总价款为5086.35万元。

　　● 交联人回避事宜：该关联交易事项已经公司2006年第九次临时董事会审议通过，关联董事陈伟林、张新、叶军、李边区回避表决。

　　● 本次关联交易对公司的持续经营能力未产生影响。

　　一、关联交易概述：

　　1、公司2006年第九次临时董事会审议通过了《公司转让所持新疆特变电工房地产开发有限责任公司91.8%股权的议案》，受让方天山电气是本公司的第一大股东，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形，本公司与该公司构成关联关系，此次交易构成关联交易。

　　公司2006年第九次临时董事会会议审议通过了上述关联交易，关联董事张新、叶军、李边区、陈伟林回避表决；同意票6票，反对票1票，弃权票0票，公司董事王学斌投反对票，认为：新特房公司目前发展势头和效益还不错，建议2006年一个完整的会计年度后再做转让的考虑。公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易根据新疆特变电工房地产开发有限责任公司经天津五洲联合会计师事务所审计的2006年7月31日净资产值确定交易价格，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

　　2、2006年9月11日，公司与天山电气签署了《股权转让协议书》，公司将持有的新特房公司91.8%的股权转让给天山电气，股权转让总价款为5086.35万元。

　　二、关联方介绍：

　　天山电气基本情况：

　　公司名称：新疆天山电气有限责任公司

　　住所：新疆乌鲁木齐市高新技术开发区钻石城1号

　　法定代表人：陈伟林

　　注册资本：8，888.8万元

　　主营业务范围: 除国家禁止或限制投资领域以外其它行业的投资：投资咨询服务；销售金属材料（专项除外）、机械电子设备、建筑材料、经济信息咨询服务（国家有专项规定和禁止经营的除外）。

　　至本次关联交易止，公司与天山电气的同类关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本项关联交易不需要提请公司股东大会审议。

　　天山电气2005年度的净利润为1964.74万元，截止2006年6月30日，天山电气净资产为19，856.68万元。

　　天山电气最近三年的财务状况： 单位：万元

　　三、关联交易标的基本情况：

　　新特房公司是特变电工及自然人投资设立的有限责任公司，该公司注册资本5000万元，其中特变电工持有91.8%的股权，新特房公司设立时间为1999年，注册地点为新疆乌鲁木齐市高新技术开发区钻石城1号。

　　新特房公司最近一年及最近一期的财务数据： 单位：万元

　　新特房公司2005年度财务报表及2006年1-7月财务报表经天津五洲联合会计师事务所审计。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策：

　　2006年9月11日，公司与天山电气签署了《股权转让协议书》，公司向天山电气转让所持新特房公司91.8%的股权，根据天津五洲联合会计师事务所五洲会字[2006]8-499号审计报告，新特房公司2006年7月31日经审计的净资值（母公司）为55，406，863.00元，公司持有新特房公司91.8%股权，股权转让总价款确定为5086.35万元。在签署股权转让协议书3日内，天山电气以货币资金方式向公司支付上述股权转让款项的30%（即1525.905万元），在股权转让工商变更完成之日起十日内，天山电气向公司支付剩余股权转让款项（即3560.445万元）。

　　公司董事会认为天山电气具有支付能力。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　近年来，国家在税收、信贷、土地政策等方面加强了对房地产行业的宏观调控。由于新特房公司规模较小，没有大量的资金用于土地储备及新项目的前期投入，公司要做大作强房地产产业，必须投入大量的人力、财力和物力来扩大目前的经营规模，储备土地并开发新项目。随着国家百万伏特高压电网的开工建设，给输变电设备制造企业带来极大的发展空间；为集中有限资源做大做强公司主导产业，公司将持有的新特房公司91.8%(4590万元)股权全部转让给天山电气，股权转让完成后，公司不再持有新特房公司股权。

　　股权转让完成后，公司可以集中资源发展主业，为今后的发展奠定良好基础，本次关联交易对公司的持续经营能力未产生影响。

　　六、独立董事对关联交易的意见

　　公司独立董事认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易根据新疆特变电工房地产开发有限责任公司经天津五洲联合会计师事务所审计的2006年7月31日净资产值确定交易价格，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

　　七、备查文件目录

　　1、特变电工股份有限公司第九次临时董事会决议及议案表决表；

　　2、独立董事对关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于关联交易的独立意见函；

　　4、股权转让协议。

　　特变电工股份有限公司

　　2006年9月11日

　　证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：2006-036

　　特变电工股份有限公司收购股权公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：

　　公司受让新疆国际信托投资有限责任公司（以下简称国际信托）持有的特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）12.5%（即5500万元）股权，股权转让总价款为62，076，823.84元。

　　●本公司与国际信托无关联关系，本次交易不构成公司的关联交易。

　　●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：股权转让完成后，公司持有沈变公司36000万元股权，占沈变公司注册资本81.82%，有利于公司做大、做强输变电产业，有利于公司的持续经营。

　　一、交易概述

　　1、2006年9月11日，公司2006年第九次临时董事会审议通过了《公司受让新疆国际信托投资有限责任公司所持特变电工沈阳变压器集团有限责任公司12.5%股权的议案》，本次交易不构成公司的关联交易，也不需提交公司股东大会审议。

　　2、2006年9月11日，公司与国际信托签署了《股权转让协议书》，公司以自有资金62，076，823.84元受让国际信托持有的沈变公司12.5%的股权，股权转让总价款为62，076，823.84元，股权转让完成后，公司持有沈变公司81.82%的股权。

　　二、国际信托情况介绍：

　　1、新疆国际信托投资有限责任公司是由新疆国有资产投资经营有限责任公司、北京新奥特集团、新疆恒合投资股份有限公司、乌鲁木齐联合新科技发展有限公司四家企业共同出资设立的有限责任公司，法定代表人：任光华，注册资本3.31亿元人民币（包括外币注册资本1500万美元），主要业务为资金、财产的信托业务，投资基金业务，理财、财务顾问等中介业务以及重组、并购等资本运营业务；国家税务局税务登记证号码为650102742220088，地方税务局税务登记证号码为65010222859311。

　　2、国际信托公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　3、国际信托公司最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　三、交易标的基本情况：

　　沈变公司是公司与国际信托共同投资设立有限责任公司，注册资本44000万元，公司持有沈变公司69.32%的股权，国际信托持有沈变公司30.68%的股权，注册地点：辽宁省沈阳市铁西区北二中路18号，主营业务为：变压器、电抗器的设计、制造、销售、安装和维修服务；经营自产产品及相关技术的出口业务；经营企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　沈变公司是中国特高电压变压器类产品制造、研发和出口的基地；还是国内极少数拥有直流换流变技术的企业，在超高压、大容量、直流换流变压大技术、品牌等方面具有很强的竞争优势。

　　沈变公司最近一年及最近一期的财务状况：

　　单位：万元

　　四、交易合同的主要内容：

　　2006年9月11日，公司与国际信托签署了《股权转让协议书》，公司以自有资金62，076，823.84元受让国际信托持有的沈变公司12.5%的股权，经公司与国际信托协商确定股权转让总价款为62，076，823.84元。

　　公司于2006年9月11日，以货币资金方式向国际信托支付62，076，823.84元；合同经协议双方签字盖章即成立生效。

　　五、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次股权转让完成后，公司持有沈变公司36，000万元股权，占沈变公司注册资本的81.82%，沈变公司2006年预计实现销售收入14亿元，实现利润总额8000万元。公司增持沈变公司股权将取得良好的收益，有利于公司做大做强输变电产业，有利于公司的持续经营。

　　六、备查文件目录：

　　1、特变电工股份有限公司第九次临时董事会决议及议案表决表；

　　2、股权转让协议书。

　　特变电工股份有限公司

　　2006年9月11日

　　证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：2006-037

　　特变电工股份有限公司关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：

　　本公司从公司第二大股东之控股子公司上海金华融通进出口有限责任公司（以下简称金华融通）采购绝缘纸板，年计划采购量为1000吨。

　　●关联人回避事宜：

　　在进行关联交易议案表决时，关联董事张新、叶军、李边区、陈伟林、雷霆回避表决。

　　●决策情况

　　本公司与金华融通的关联交易已经公司2006年第九次临时董事会会议审议通过，该关联交易预计一年发生金额不超过3000万元，不需提交公司股东大会审议。

　　●交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本公司上述关联交易是保证公司2006年生产经营计划顺利实施的需要，有利于公司的持续经营。

　　一、关联交易概述：

　　1、公司2006年第九次临时董事会审议通过了《公司与上海金华融通进出口有限责任公司关联交易的议案》，金华融通是本公司第二大股东上海宏联创业投资有限责任公司的控股子公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（四）项规定的情形，本公司与该公司构成关联关系，此次交易构成关联交易。

　　公司2006年第九次临时董事会会议审议通过了上述关联交易，关联董事张新、叶军、李边区、陈伟林、雷霆回避表决，其余董事均投同意票。公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

　　2、2006年9月11日，本公司与金华融通在昌吉市签订了《货物买卖合同》，本公司从金华融通采购绝缘纸板，产品执行IEC质量标准，全年预计采购绝缘纸板1000吨。

　　二、关联方介绍

　　金华融通是公司第二大股东上海宏联创业投资有限责任公司的控股子公司，成立于2003年5月，注册资本1000万元，法定代表人：李边区，住所：上海浦东新区世纪大道1090号2102室；公司类型：有限责任公司（国内合资）；经营范围：自营和代理各类产品和技术的进出口等业务。

　　2005年度金华融通实现净利润-577，722.47元，2005年度净资产为9，317，932.38万元。2006年1-6月度实现净利润-337，503.84元。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　2006年9月11日本公司与金华融通签署了《货物买卖合同》，本公司向金华融通采购绝缘纸板，产品执行IEC质量标准；预计全年计划采购绝缘纸板1000吨，分期分批次采购；价格以生产厂家的出厂价下浮5%执行。合同约定的产品由本公司下属的控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司、特变电工衡阳变压器有限公司、分公司新疆变压器厂使用。

　　交货时间及方式：金华融通在收到本公司下属控股子公司、分公司的供货通知后15天内开始供货，最迟50天内供完；运输方式为汽车运输；到货地点：本公司指定仓库；保险及运输费用由本公司承担。

　　付款方式：货到检验合格后，金华融通开具增值税发票，各工厂按增值税发票金额以转账支票、银行汇票等现金结算方式结算。

　　合同生效条件及时间：合同双方签字加盖公章后生效，合同从生效之日起计算有效期一年。

　　四、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　金华融通是香港顺兴电力辽阳纸板厂目前唯一的指定经销商，绝缘纸板是公司变压器产品的主要原材料，上述关联交易是本公司正常的生产经营所需，可保证公司2006年生产经营计划的顺利实施，对公司的长期稳定持续发展有利。

　　五、独立董事的意见

　　公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

　　六、备查文件

　　1、特变电工股份有限公司2006年第九次临时董事会决议及议案表决表；

　　2、独立董事对关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于关联交易的独立意见函；

　　4、《货物买卖合同》。

　　特变电工股份有限公司

　　2006年9月11日