广发借壳延边公路方案出炉

　　券商借壳上市第一例浮出水面，0.83股广发股份换1股延边公路

　　本报今天消息 记者武斌报道：延边公路（000776）今日宣布进入股改程序，并拟将股改、回购大股东G敖东所持的46.15%股份、换股吸收合并广发证券相结合，延边公路将用新增股份换股方式吸收合并广发证券，换股比例初步定为1：0.83。如果进展顺利，广发证券将成为我国首家借壳上市的证券公司。吸收合并完成后，延边公路将申请更名为广发证券， 广发证券原股东通过换股所持延边公路股份将变更为有限售条件的流通股。

　　换股与股改一起进行

　　公告显示，此次延边公路与广发的换股将与公司股改一起进行。延边公路以截至6月30日经审计的全部资产及负债为对价，回购吉林敖东所持有和拟受让的8497.7833股非流通股并注销。按照“人随资产走”的原则，延边公路原有员工和现有业务也将随资产和负债一并由吉林敖东承接。这也就意味着，与广发证券换股的延边公路将是一个完全的“净壳”。

　　与此同时，延边公路拟用新增股份的方式换股吸收合并广发证券。与以往一些以净资产为基准的借壳上市案例不同，此次广发证券与延边公路的换股基准，双方采取的都是市场化估值。此次换股吸收合并的基准日为6月30日，延边公路的换股价格，以停牌前20个交易日均价为基准；广发证券的换股价格，参考国内上市证券公司的估值水平确定。广发证券董事会讨论通过的换股比例为1：0.83，即0.83股广发证券股份可换1股延边公路股份，具体换股比例待延边公路非流通股股东与流通股股东充分协商，并经合并各方同意后确定。数据显示，延边公路停牌前20个交易日的均价为5.43元，以此推算，在换股过程中，每股广发证券的定价约为6.54元。

　　总市值将超135亿元

　　目前，延边公路的总股本为1.8411亿股，扣除回购并注销的部分后，所余股份数约为9913万股，而广发证券的股权数为20亿股。以此测算，吸收合并结束后，作为存续公司的广发证券总股本将达到25亿股左右，以每股换股估值5.43元计算，总市值将超过135亿元。延边广发模式无疑为大券商借壳小上市公司探索了全新的途径。

　　另外，根据安排，广发证券在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东4000万元补偿款外，其余损益将由合并完成后延边公路全体新老股东共享。成大和敖东还将分别拿出持股的5%用于广发证券员工激励计划。

　　

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　　广发证券简介

　　广发证券的前身是1991年9月8日成立的广东发展银行证券部，1993年成立广东广发证券公司，1996年增资扩股为广发证券有限责任公司，2001年改制为广发证券股份有限公司，是国内首批综合类券商之一，也是创新试点资格的证券公司之一。

　　自1994年开始，广发证券连续12年进入全国十大券商行列，根据中国证券业协会的排名，2004年度广发证券为惟一一家所有指标均进入前十名的证券公司，2005年公司净利润指标全国排名第三。

　　目前，广发证券控股广发基金管理有限公司、广发期货经纪有限公司、广发华福证券有限责任公司及广发北方证券经纪有限责任公司等4家子公司，参股易方达基金管理有限公司，同时该公司还完成了对武汉证券、第一证券的收购，并托管了河北证券，实际所控制的营业部达到160家。截至2005年年底，广发证券注册资本为20亿元，资产总额为129亿元，所有者权益为25.08亿元。去年广发证券实现主营业务收入9.9亿元，净利润1.58亿元；今年上半年，该公司营收已达10.05亿元，净利润达到2.67亿元。

　　截至8月30日，G成大（600739）持有广发证券54611万股，占其总股本的27.30%，为其第一大股东；G敖东（000623）持有广发证券54274万股，占其总股本的27.14％；G华茂（000850）持有广发证券2.5％的股权。(韩平）

　　（金陵／编制）