拓展增长马蹄轻兵装入主气象新——济南轻骑股改方案解读

　　深圳市怀新企业投资顾问有限公司

　　方案解读要点：

　　■济南轻骑此次股改推出的对价方案主要为直接送股和以资抵债。并以此为契机完成国有股权的划转，三位一体的方案将全面提升公司的质地，从根本上保障流通股东的利益

　　■直接送股和以资抵债两项合计，本次股权分置改革非流通股股东为了获得流通权相当于向流通A股股东每10股支付2.20股的对价水平

　　■直接送股高于理论补偿对价的155%，充分体现了大股东对流通股股东的尊重

　　■以资抵债对价提高了对流通股股东的补偿，优质土地资产的注入解决了原实际控制人的占款问题，同时有利于公司整合生产资源实施搬迁，提升了公司的资产质量并为内部节省生产费用奠定了基础

　　■公司在摩托车及配件产业领域已经形成较强的核心竞争力，对网络化发展战略的孜孜追求所缔造的蓬勃发展的海外市场为公司的持续增长拓展了巨大的空间

　　■中国兵器装备集团公司收购济南轻骑是整合全国摩托车产业的关键步骤，实力雄厚的兵装集团的入主将为公司的发展带来新气象和更有力的支撑

　　济南轻骑摩托车股份有限公司（600698）主营摩托车及配件的生产和销售，是由中国轻骑集团有限公司（“轻骑集团”）原所属发动机厂、第一总装厂、第二总装厂合并改组，公司A股

股票于1993年在上海证券交易所上市。济南轻骑此次股改推出的对价方案主要为直接送股和以资抵债，并以此为契机完成事实上的战略重组，公司的大股东将由济南市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“济南市国资委”）变更为中国兵器装备集团公司，三位一体的方案将全面提升公司的资产质量水平，为公司的长远发展提供更坚实的保障，从根本上保障了流通股股东的利益。

　　一、总体对价高于市场平均水平，以资抵债土地资产的注入解决了原实际控制人的占款问题，提升了公司的资产质量，改善了公司的财务状况

　　ST轻骑大股东济南市国资委在此次股改中推出的对价方案主要为直接送股补偿和以资抵债。两项合计，本次股权分置改革非流通股股东为了获得流通权相当于向流通A股股东每10股支付2.20股的对价水平。

　　1、直接送股高于理论补偿对价的155%，充分体现了大股东对流通股股东的尊重

　　在本次股权分置改革中济南市人民政府国有资产监督管理委员会作为济南轻骑唯一非募集法人股东，拟向公司全体流通A股股东安排的股份数量合计为3987.2305万股，即向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东做出每持有10股流通A股获得1.30股股份的对价安排。

　　在此次股改中，根据保荐机构的测算，流通A股股东理论上每持有10股流通A股应获得0.51股对价。保荐机构测算的依据是：在股权分置的环境下，公司首次公开发行市盈率要超过全流通环境下的发行市盈率，因此，公司的非流通股股东获得了一定的超额溢价，该部分超额溢价就是非流通股股东为取得上市流通权应安排的对价。非流通股股东要获得上市流通权，应将该部分价值折合成一定的股份并根据上市公司历年的分红、转增、配股政策进行调整，偿还给流通股股东。这个测算依据是合理的，而大股东在此基础上大幅提高了对流通股股东的补偿，直接送股比应补偿的理论对价高出了155%，这充分体现大股东的诚意和对流通股股东的尊重。

　　2、土地资产的注入解决了原实际控制人的占款问题，提升了公司的资产质量，以资抵债对价提高了对流通股股东的补偿

　　公司大股东济南市国资委授权轻骑集团管理济南轻骑，由于多种原因，ST轻骑的实际控制人轻骑集团已经严重亏损，轻骑集团及主要子公司已基本停止经营，偿债能力已经完全丧失，占用ST轻骑的非经营性资金难以偿还。以此次股改为契机，公司事实上进行了战略重组，大股东济南市国资委以购买的土地资产代偿轻骑集团等关联方的占款，并将所持有公司的股权转让给中国兵器装备集团。

　　在本次股权分置改革过程中，济南市国资委向高新区购买了384.2亩国有土地，代无还款能力的轻骑集团及关联方偿还其截至2005年12月31日因非经营性原因占用公司的资金204，062，400元及资金占用费8，034，955.27元，合计212，097，355.27元，该土地根据山东海天土地

房地产评估有限公司出具的鲁海会土估字〔2006〕48号评估报告，其评估值为222，835，710元，高出上述代付债务10，738，354.73元，高出部分将无偿赠予公司。按济南轻骑二级市场截止2006年9月1日前120个交易日收盘价均价计算，以上资产相当于0.09股，也即流通A股股东相当于每10股获送0.9股。该资产的注入不但解决了大股东的占款问题，而且改善了公司的财务状况，使公司每股净资产提升0.23元。

　　同时，由于济南轻骑现有的主要生产场所已无增产空间，土地的注入可使公司的生产资源得到整合，为实施搬迁扩能或新上其他项目奠定了一定的物质基础。

　　二、公司在摩托车及配件产业领域已经形成较强的核心竞争力，蓬勃发展的海外市场为公司的持续增长拓展了巨大的空间

　　济南轻骑以摩托车及配件的生产和销售、出口为主营业务，是中国最早生产摩托车的厂家之一，1999年起公司成为中国摩托车行业首批“中国驰名商标”。至2005年末，“轻骑”牌摩托车累计产销近900万辆，成为中国和世界范围内摩托车整车和发动机的重要供应商之一。

　　近年来，同质化竞争、低附加值、无限扩张的中国摩托车盛极时代正在面临一个转折性的变革。摩托车行业从国内到海外日益激烈的竞争，越来越集中地反映在技术创新能力的竞争。济南轻骑创新性的技研战略已经起步并且初步形成了竞争优势。在苦练内功的同时加强海外市场的拓展为公司带来了新的生机。

　　2005年济南轻骑的经营发生了战略性发展变化，在技术创新与海外市场拓展方面都取得了战略性突破。

　　2005年公司的技术研发取得丰硕的成果：全年新产品出口内销总量达到了近10万台，占全部产销量的20%，一年创造毛利近6000万元，相当于前3年全部新产品投入的3倍还多。其中出口7万余台，对拓展欧美、拉美高端市场起到了关键作用。自主研发的125T－10D专利新品在2005年被全行业争相仿制，并成为当年中国出口量最大的125CC踏板车。同年公司新投产的GY200等新产品，无论是发动机还是整车均代表了中国同行业同类车型的领先水平。2005年济南轻骑作为拳头产品的各型号发动机的质量，在技术指标和产品的一致性、可靠性等方面均取得了重大突破。尤其是139发动机，已成为中国本土最好的四冲程50CC发动机，就从全球的销量来看，也是仅次于本田成为全球排名第二位的四冲程50CC踏板车发动机，2005年一年出口德国达50000余台。

　　公司目前已拥有25CC—300CC排量15大系列、150余个型号的摩托车、ATV、电动车、三轮车及滑板车全系列产品。公司拥有国家级技术中心，与日本、意大利、法国、巴西、台湾等国家和地区建立了研究设计、试验和经营等多方位合作关系。公司主要产品先后通过了美国DOT/EPA、欧洲EC、俄罗斯、巴西、韩国等国家和地区的多项认证，为建设国际化的轻骑奠定了基础。

　　目前，“轻骑”商标已在全球90多个国家和地区注册，出口产品多达80余个品种，出口量超过总量的40%。产品远销80多个国家和地区，主要产品先后出口到欧洲、美国、日本等发达国家，形成了欧洲、南北美洲、非洲、中东、东南亚等地稳定成熟的客户渠道。此外，公司先后在巴基斯坦、印度尼西亚、巴西等国家设有工厂及多条流水线。公司海外的营业额已接近公司全部营业额的40%，公司已经构建中长期的国际化经营战略，促进海外业务的持续稳定增长。2005年济南轻骑在面向全球高端市场╟╟欧洲的出口方面有27款产品通过EC认证，去年公司向欧洲出口达8.7万台，接近2004年向全球出口的总和，成为中国向欧洲出口量最多的摩托车公司之一。

　　三、中国兵器装备集团公司收购济南轻骑是整合全国摩托车产业的关键步骤，实力雄厚的兵装集团的入主将为公司的发展带来新气象和更有力的支撑

　　1、济南市国资委大力支持此次股改，新入主股东承诺履行股改应支付的义务和限售条件，这有利于公司的平稳过渡，保障流通股股东的利益

　　由于济南轻骑现实际控制人轻骑集团财务恶化、债务繁重，已经失去偿债能力，轻骑集团及主要子公司已基本停止经营。济南市国资委为了挽救上市公司，最大限度地保护中小投资者的利益，不仅大力支持公司的股改工作，同时以优质的土地资产代偿轻骑集团对济南轻骑的债务，而且还从长远出发，将公司的股权划转给实力雄厚、盈利良好的中国兵器装备集团。

　　公司控股股东济南国资委与中国兵器装备集团已签署了《股份划转协议》，济南市国资委拟向中国兵器装备集团划转其持有的3.87亿股国家股。上述股份划转行为完成后，济南市国资委仅剩1000万股国家股，中国兵器装备集团公司持有总股本的39.87%，将成为公司第一大股东。

　　该股份划转行为尚须国务院国资委审批同意、中国证监会审核无异议并批准豁免要约收购后方可履行。待取得国务院国资委划转批复后，则此次股改中对应对价支付义务及限售承诺将由中国兵器装备集团公司承担。

　　从中国兵器装备集团公司的背景和承诺看，新旧股东的更替可以实现平稳过渡，从而能保障流通股股东的利益。

　　2、中国兵器装备集团公司具有雄厚的实力，其发展的产业方向之一与济南轻骑主营业务一致，产业整合有助于改善公司的资产质量和盈利能力

　　中国兵器装备集团公司是经国务院批准组建的特大型企业集团，受国务院直接管理。公司注册资本126.45亿元。拥有长安汽车有限责任公司、中国嘉陵有限责任公司、建设工业（集团）有限责任公司等全资工业企业51家，研究院所4家、研发中心3家，拥有中国北方工业公司等多家全资或控股的商贸企业，产品销往世界100多个国家和地区，培育出了“长安汽车”、“嘉陵摩托”、“建设摩托”、“大阳摩托”、“天兴仪表”、“冰山光学玻璃”等一批著名品牌，与美国福特、李尔、日本铃木、日本雅马哈等世界500强中的数十家企业进行了长期有效的成功合作，培育出了长安福特、长安铃木、建设雅马哈、北方易初等众多知名合资合作企业。

　　按照国务院国资委对中央企业的要求并结合自身的具体情况，中国兵器装备集团公司形成了以汽车及汽车配件、摩托车及配件、光电、军品作为四大主业的战略规划。目前，中国兵器装备集团公司对济南轻骑尚未形成具体的产业重组方案，但从产业方向上看，中国兵器装备集团公司拥有的产业与轻骑公司目前的主导产业方向一致，这使得新股东入主后，进行产业整合的空间大大拓展。

　　兵装集团已经表示，此次收购的意图旨在对国内摩托车产业进行资源整合，做大做强摩托车产业。市场分析人士认为未来兵装集团将依靠自身强大的资源配置优势对济南轻骑进行必要的整合重组，改善目前ST轻骑的资产质量以及盈利能力。无疑，此举在中国甚至全球摩托车行业将成为资源整合的“大手笔”，并成为最具战斗力的摩托车行业

航空母舰。

　　兵装集团在摩托车业务领域拥有较强的实力，目前拥有建摩B（200054）和G嘉陵(600877)两家上市公司以及洛阳北方企业集团和重庆望江摩托车制造公司两家非上市的企业从事摩托车整车生产和销售业务，此外兵装集团旗下还拥有十数家摩托车零部件企业。生产基地和国内销售市场都偏重于西南地区。收购济南轻骑不仅完善了兵装集团摩托车产业的生产布局，而且使兵装集团在华东和东北等市场拥有了完善的销售网络和强大的市场竞争力，有利于巩固兵装集团摩托车产业行业第一的地位。更有意义的是，济南轻骑在摩托车技术、研发、海外战略等方面的突出优势，也使兵装集团摩托车产业的层级更加丰富多彩。

　　济南轻骑纳入中国兵器装备集团公司的产业版图后，还能充分利用兵装集团更高更强的研发实力和遍布全球30多个国家的销售网络。这将极大拓展企业今后的发展空间与盈利能力。