重组加股改 山东ST公司急打翻身战

　　证券时报记者杨兰赵惠

　　“山东辖区至今没有一家上市公司退市，一直以来，大规模的并购重组是最根本的原因。”9月8日，山东证监局有关负责人表示。

　　在股改后期，山东多家ST公司以“重组+股改+清欠甚至还有定向增发”的方式解决 了历史遗留问题，加快了股改步伐的同时，更提升了山东板块的整体质量。

　　“股改借机遇，政府借东风，这是一个各方合力的结果。”山东省发改委副主任李永健总结道。

　　重组频现

　　9月8日，ST轻骑(600698)股改方案亮相，股改对价安排相当于10送2.2股。由于目前轻骑集团的资产质量极差，轻骑集团及主要子公司已基本停止经营，偿债能力已经或基本丧失，济南市国资委以2.23亿元的土地使用权代轻骑集团抵偿占款。

　　8月31日，ST陈香（600735）推出公司重大重组方案，方案包括大股东股权转让、资产置换、债务重组、清理关联欠款，以及启动公司股改动议和全面调整公司高层等一系列重要内容。重组方山东鲁锦进出口集团公司将ST陈香进行脱胎换骨式的改造，结束其业绩长期深陷泥沼的困难局面。

　　8月19日，

股票被暂停上市的ST巨力（000880）发布公告称，潍坊柴油机厂（下称潍柴）将战略重组ST巨力，潍柴将根据山东省国资委、潍坊市政府的产业资源规划，在山东巨力资产、负债置出后，将潍柴优良的经营性资产置入山东巨力，利用资本市场优势推动该置换业务发展，力图让山东巨力2006年实现盈利，并恢复上市资格。

　　今年6月，华光陶瓷（000655）股改方案出笼，方案同时包括了山东金岭铁矿重组公司的一揽子方案。在资产置换完成后，华光陶瓷将成为国内第一家以优质铁矿为主业的上市公司。8月29日，公司公告称金岭铁矿已完成股权过户的相关手续，成为公司第一大股东。

　　期间，类似的重组还有山东天业房产重组ST济百（600807），园城集团重组ST烟发（600766）。此前，随着山东板块并购重组的不断深化，部分亏损公司逐步走出困境。银座股份、中国重汽等上市公司实现了实质性资产重组，业绩提升明显。

　　边缘化危机

　　缘何山东上市公司重组浪潮此起彼伏，而近期股改公司大多采取“重组+股改+清欠”的一揽子解决方案？

　　山东证监局有关负责人认为，实际上，山东上市公司的并购重组一直没有停止过。不过，在2001年证监会出台上市公司重大资产重组可以进行融资、2005年明确置入优质资产可以作为股改对价等政策后，对并购重组起到了积极的推动作用。

　　事实上，用重组来推动股改，这在今年6月份就已经是证监会和沪深交易所对没有进入股改程序的上市公司的要求。目前，股改已进入倒计时阶段，监管部门也提出了更加严厉的要求，对尚未股改的公司来说，如果不能在最后时限到来之前完成股改，自身亦将面临政策和市场双重边缘化的危机。

　　据了解，山东股改未完成的公司大多存在资产质量差、主业不突出、经营亏损、大股东占用资金、违规担保等问题，股改有一定难度。这些公司如果不能按期完成股改，将有可能被打入三板市场。事实上，即使不是因为股改，业绩的连续亏损也会使这些问题公司失去再融资功能，甚至可能退市。对ST公司而言，这种被边缘化的危机尤甚。

　　数据显示，自6月份以来，近八成的未股改公司股价走势弱于上证指数，其中跌幅超过15%的股票超过百只。

　　因而今年以来，怎样尽快解决股改问题、搭上股改末班车？成为山东省监管部门和各级政府部门最重要的一项工作，在山东证监局和各政府部门的强力推动下，“重组+股改+清欠”的方式大量在股改公司中应用，尤其是近期进入股改程序的几家ST公司，基本上都采用了这一方式。

　　“现在的解决方案，至少保住了壳，为下一步的发展赢得了时间。”山东证监局有关人士告诉记者，因为采取了股改与重组一起做，目前看来，山东ST公司的股改在全国都算是走得比较快的。

　　多方合力

　　山东不仅上市公司居多，ST公司也相应比较多。近几年山东省的ST公司一直在试图通过重组获得新生，不过由于种种原因重组大多以失败居多。

　　“外来股东（指省外）前后引入了10家左右，但基本上不成功，原因一是重组方对外来股东不了解，外来股东以投资类居多，做实业的很少；二是外来股东进来的目的不纯，而公司本身就在经营和其他方面有问题，大股东进来之后无法解决这些问题并且加速了问题的恶化；三是前几年政府把引进外来股东视为招商引资，地方政府为完成招商引资目标盲目引进外来股东。”一位长期研究山东上市公司的人士分析说。

　　有了前车之鉴后，山东省各级政府对重组有了新的认识，因而近期山东ST公司的重组基本上选择本省企业进行，新的重组方也基本上都以实业为主。

　　山东证监局有关人士表示，证监局所有的工作都围绕着推动股改来做，仅向省长汇报就有10多次，引起了山东省政府的高度重视。在具体的操作过程中，证监局从监管的角度，更多地是对企业进行法律法规的指导，给企业提供法律法规范围之内的操作性引导。

　　“政府对这次股改和重组的重视程度可以说是空前的。”山东省发改委副主任李永健告诉记者，在地市政府层面，已经不仅仅是简单的重视，而是拿出真金白银来解决问题。

　　“巨力2900多的债权人，仅50万元以上的就有80多个，每个都要见面谈，剩下的每个都要发函，没有政府出面光靠企业是走不出来的。”一位参与解决巨力问题的官员告诉记者，潍坊市政府通过减免占款方土地出让金，用土地代上市公司承担银行债务，解决了山东巨力7200万元欠款。在解决ST巨力的问题上，潍坊市长还亲任小组长，全力推动工作进行。

　　在华光陶瓷的股改和重组上，淄博市政府周清利副市长出任组长。“他每天都要询问重组进展，还亲自召开会议、打电话协调各方关系。”淄博市体改办证券协调指导科科长李雪告诉记者，淄博市不仅将持有的公司34.49％股国家股股份无偿划拨给山东金岭铁矿，还通过划拨土地抵债解决了华光陶瓷的部分债务问题，最终使金岭铁矿得到一个干净的壳资源。而临沂市政府在财力非常紧张的情况下依然拿出4000余万元支持兰陵沉香的重组。

　　记者了解到，几乎在所有山东ST公司的重组过程中，地方政府都付出了很大代价，不仅给重组方无偿划拨股权，还通过财政支出和划拨土地一次性解决了企业负债等问题。

　　“股改转让的同时剥离劣质资产，原企业就留下一个净壳，上市公司发生了实质性变化，充分体现了资本市场的资源配置功能。”山东证监局有关人士表示。

　　从山东本次的重组中可以看到，正是在各级政府、监管部门、新老大股东以及中介机构的合力推动下，才使得山东ST公司的重组突破重重困难，得以顺利推进。

　　结构优化

　　一直以来，山东板块总体表现突出。2005年年报有关数据表明，相对于沪深上市公司总体业绩同比增速回落的情况，山东板块仍保持了相对稳定的增长态势和绩优板块的强势地位，展现了山东证券大省的风采。制造业发展强劲和部分上市公司重组成效显著，成为山东上市公司持续发展的强劲动力，与此同时，业绩两极分化的趋势和上市公司产业结构不尽合理也是制约山东板块质量提升的根本性因素。

　　齐鲁证券2005年度年报研究显示，目前，山东上市公司大多属于传统行业，机械、化工、轻工占据半壁江山，新兴产业明显偏低。山东省具有优势的能源、交通等基础产业所拥有的上市公司数量偏低，而金融业、房地产业、旅游业则有待实现零的突破。

　　目前，山东10家ST公司中，大多属于传统百货、农用机械、日用陶瓷、白酒等竞争激烈、盈利能力相对较低的产业，且上述公司行业地位日渐落后，通过本次重组，除了济南轻骑未转变主业，其余几家公司都实现了彻底转型，如ST济百、ST烟发已彻底摈弃老的商业业态，进入房地产行业，其他几家如ST华陶、ST巨力和ST沉香也进行了实质性的战略重组，公司由此脱胎换骨，打造了新的盈利增长点。同时。在本轮重组中，民营企业显示了其特有的制度优势和活力。

　　对此，山东发改委副主任李永健认为，对山东来说，国有资产退出是个大课题。目前，山东非公有经济在山东经济总量的占比刚刚过半，其活力远远大于国有经济。山东上市公司结构的优化实际上也折射了山东经济发展中的产业结构调整问题，除了通过加大企业自主创新力度、塑造品牌和拉长产业链等措施实现制造业内部的结构优化外，在第一、二、三产业发展的均衡发展方面，山东省高度重视并将有所动作，今后抓好现代服务业是山东国民经济结构调整的重点之一。

　　据了解，山东第三产业占山东GDP的比例不到32%，远远低于全国40%的平均水平。为此，山东将专门下发加快服务业发展的意见，以促进金融业、现代物流、房地产业以及中介等服务行业的迅速成长。

　　多赢格局

　　山东省发改委副主任李永健表示，股改和重组的过程，对政府来说，也是一个不断解放思想的过程，企业遗留问题解决之后，政府也逐步归位———今后将更好地为企业做好服务，把主要精力放到解决就业、税收问题和营造当地发展环境上。

　　他还表示，对那些先天不良后天不足的公司，这次重组还只是解决了先天不良的问题，接下来要解决的是后天不足的问题。

　　山东证监局有关人士亦表示，本次重组使当地政府树立了强烈的风险意识和正确的资本市场意识，同时也培养了一批资本运作的人才，以后监管部门与政府部门的沟通包括协作监管将会更顺畅。对监管部门来说，虽然本次通过股改化解了问题公司的风险是一个很大的解脱，但持续性的监管尤显重要。重组完成后还有一个适应期，很多新进入者对资本市场规则不熟悉，也可能会无知违规，甚至会高于现在上市公司，监管部门有责任尽快让他们了解并熟悉。

　　据了解，目前多家公司新进大股东均有通过资本市场的平台再融资，将企业进一步做大做强的意愿，可以预计下一步兼并重组还会增多。

　　对山东上市公司而言，重组聚集的正面效应正在逐渐显现出来。

　　已经更名为G银座（600858）的ST渤海近期公布的半年报显示，2006年上半年，公司实现主营业务收入99480.37万元，主营业务利润14775.4万元，净利润3370.34万元。自通过重组ST渤海踏入证券市场以来，G银座以全新的主业优势，造就了公司业绩连续增长局面。2003年至2005年，公司扭亏为盈后，净利润分别实现352.49万元、2222.06万元、4560.28万元。

　　8月25日，ST烟发

股权分置改革方案以99.49%的赞成率获得通过。大股东园城集团公司以经营性资产烟台新世界100%的股权注入ST烟发的方式支付对价，为ST烟发增加净资产19380万元。大股东注资将彻底改善ST烟发资产状况，而且公司从此告别流通业转型为房地产公司。

　　“但重组最终是否成功，评判的标准是投资者。”李永健副主任表示。

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