延边公路建设股份有限公司关于进行股权分置改革的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司全体董事、监事以及高级管理人员承诺：近6个月内没有利用内幕信息自己买卖、建议他人买卖本公司的股票或泄露内幕信息，并为此承担个别和连带的法律责任

　　延边公路建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2006年9月10日接公司控股股东吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）有关本公司股权分置改革动议的通知。有关动议的具体内容如下：

　　一、吉林敖东同意本公司实施股权分置改革

　　二、公司股权分置改革方案

　　1、对价安排

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，本公司股权分置改革将与公司资产重组结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力的改善作为对价安排，具体包括：

　　（1）公司用新增股份的方式换股吸收合并广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”），通过注入广发证券优质资产和业务，改善公司资产质量、促进公司可持续发展。

　　（2）公司其他非流通股股东也需执行一定的对价安排。

　　2、回购吉林敖东所持本公司46.15%股份的方案

　　公司定向回购并注销吉林敖东持有的本公司50，302，654股非流通股（占公司总股本的27.32%），以及吉林敖东拟受让的深圳国际信托投资有限责任公司持有的本公司34，675，179股非流通股（占公司总股本的18.83%），合计回购本公司84，977，833股非流通股（占本公司总股本的46.15%）。

　　本次定向回购84，977，833股非流通股，以本公司截至2006年6月30日经

审计的全部资产及负债为对价。截至2006年6月30日，公司未经审计的资产总额为38，217.47万元，负债总额为14，870.27万元，所有者权益为23，087.21万元。

　　按照“人随资产走”的原则，本公司现有员工也将随资产（含负债）一并由吉林敖东承接；同时，本公司现有业务也将由吉林敖东承继。

　　3、换股吸收合并广发证券的方案

　　在本公司用资产（含负债）定向回购84，977，833股非流通股的同时，拟通过用新增股份的方式换股吸收合并广发证券。

　　广发证券的前身是1991年9月8日成立的广东发展银行证券部，1993年成立广东广发证券公司，1996年增资扩股为广发证券有限责任公司，2001年改制为广发证券股份有限公司，是国内首批综合类券商之一。2004年12月2日，广发证券成为第二批获得创新试点资格的证券公司之一。自1994年开始，广发证券连续12年进入全国十大券商行列，凭籍着管理规范，风控机制完善，发展战略正确，已成为市场上具有较高影响力的证券公司之一。广发证券的经营范围包括：证券的代理买卖、代理还本付息和分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。

　　目前，广发证券控股广发基金管理有限公司、广发期货经纪有限公司、广发华福证券有限责任公司及广发北方证券经纪有限责任公司4家子公司，并参股易方达基金管理有限公司。截至2005年底，广发证券注册资本为20亿元，资产总额为129亿元，所有者权益为25.08亿元；2005年实现主营业务收入9.9亿元，利润总额1.84亿元，净利润1.58亿元。

　　本次用新增股份换股吸收合并广发证券方案的要点如下：

　　（1）本次换股吸收合并的基准日为2006年6月30日，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。本公司的换股价格，以停牌前20个交易日均价为基准；广发证券的换股价格，参考国内证券上市公司的估值水平确定。广发证券董事会讨论通过的换股比例为1：0.83（即：0.83股广发证券股份可换1股延边公路股份），具体换股比例待公司非流通股股东与流通股股东充分协商，并经合并各方同意后确定。

　　（2）广发证券在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东4，000万补偿款外，其余的损益由合并完成后本公司全体新老股东共享。本公司在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益由合并完成后本公司全体新老股东共享。

　　（3）本次换股吸收合并完成后，本公司将向有关部门申请更名为“广发证券股份有限公司”，并申请将注册地迁往现广发证券注册地。

　　（4）本次换股吸收合并完成后，广发证券原股东通过换股所持本公司股份将变更为有限售条件的流通股，流通的时间安排将根据中国证监会的有关规定执行。

　　三、公司股权分置改革、回购并注销股份、换股及吸收合并广发证券等有关方案的履行程序

　　1、公司本次股权分置改革方案、回购并注销股份尚需本公司董事会、股东大会及相关股东会议审议通过，根据有关规定，公司股权分置改革需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，还需要经出席会议流通股股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2、吉林敖东以其所持本公司股权收购本公司资产（含负债）事宜，需吉林敖东股东大会审议通过。

　　3、新增股份换股吸收合并广发证券涉及的有关股份处置事宜尚需吉林敖东股东大会、辽宁成大董事会和股东大会、广发证券股东大会以及广发证券其他股东有权部门的审议和批准。

　　4、公司新增股份换股吸收合并广发证券及其涉及的广发证券业务资质的承接等问题，尚需要获得有关监管部门批准。

　　目前，相关股东和中介机构正在积极准备本公司进行股权分置改革的相关文件，并与相关部门进行沟通。

　　本公司申请

股票继续停牌。

　　本公司特别提醒广大投资者，上述有关需程序的履行，以及国家相关主管部门批准或核准，能否通过或核准以及何时通过或核准均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　延边公路建设股份有限公司董事会

　　2006年9月11日

　　声明

　　本公司董事会于2006年9月8日通过了关于借壳延边公路建设股份有限公司实现上市的相关议案。本公司董事、监事及高级管理人员承诺：近6个月内没有利用内幕信息为自己买卖或建议他人买卖相关股票或泄漏内幕消息，并为此承担个别或连带法律责任。

　　广发证券股份有限公司

　　二零零六年九月十一日