长春高新技术产业（集团）股份有限公司第五届十次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届十次董事会于2006年9月7日上午9时在公司会议室召开，会前公司董事会秘书处于2006年9月1日以电话形式通知了全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事列席了本次会议，符合《 公司法》和《公司章程》的规定。公司出席会议董事以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了如下议案：

　　一、审议关于投资设立长春科建实业有限责任公司的议案：

　　本公司第五届六次董事会审议通过了有关注销长春高新技术产业（集团）股份有限公司科建实业分公司（以下简称“科建分公司”），并与下属全资子公司共同投资设立长春科建实业有限责任公司的议案。

　　上述具体对外投资内容请参见本公司刊登于2006年3月3日《证券时报》及《中国证券报》上的第五届六次董事会决议公告及对外投资公告。

　　截止到目前，科建分公司注销手续已经办理完毕。现经本公司董事会审议，拟对第五届六次董事会审议通过的投资设立长春科建实业有限责任公司的投资方式进行调整。

　　原拟定的投资方式为：新设立的科建实业注册资本为11，357万元，本公司以实物资产及现金50万元进行投资，投资总额共计8，000万元，占新设立公司注册资本的70．44％。实物资产部分是以经中商资产评估有限责任公司评估的公司资产7，955万元作为投资，其中7，950万元作为注册资本投资，其余与资产评估值差额部分转为新设立公司的资本公积。同时，本公司下属全资子公司———开发公司以现金方式投资3，357万元，占新设立公司注册资本的29．56％。

　　经本次董事会审议，由本公司及下属全资子公司———长春市高新技术建设开发公司（以下简称“开发公司”）以新的投资方式共同投资设立长春科建实业有限责任公司（以下简称“科建实业”）。双方已于2006年9月6日签订了《关于共同投资设立长春科建实业有限责任公司的协议书》。新拟定的投资方案如下：

　　新设立的科建实业注册资本为11，364万元人民币。其中：本公司以房屋等实物资产投入，根据中商资产评估有限责任公司出具的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司拟出资组建有限责任公司项目资产评估报告书》（中商评报字［2006］第008号），该等实物资产的评估值为79，552，449．22元，评估基准日为2005年12月31日，占新注册的科建实业注册资本的70％。同时，开发公司以货币资金34，087，550．78元投入，占新注册的科建实业注册资本的30％。投资双方的出资一次性缴足。

　　新设立的科建实业经营范围与科建分公司相同。

　　二、关于转让长春科建实业有限责任公司股权的议案：

　　现经本公司及下属开发公司与长春高新技术产业开发区管委会（以下简称“管委会”）共同协商，本公司及下属开发公司与管委会三方于2006年9月5日共同签署了《股权转让协议》，拟将科建实业100％股权协议转让给管委会。

　　本次股权转让事宜详见本公司《股权转让公告》。

　　上述两项议案将成为本公司

股权分置改革方案的组成部分，尚需提交本公司股东大会审议。同时，鉴于股权分置改革方案中本公司控股股东———长春高新技术产业发展总公司拟以其所持本公司全部股份45，475，210股（占本公司总股本34．63％）与长春创业科技发展有限公司共同出资设立长春高新超达投资有限公司，该股权出资行为尚需国有资产监督管理部门审批同意、且其豁免要约义务尚须中国

证监会审核无异议，因此本次相关股东会议通知待相关部门审批后另行发出。

　　本公司董事会认为：本次投资设立长春科建及将长春科建100％股权转让给管委会的行为均遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，交易双方为公司及公司非关联方，并未构成关联交易；与实际控制人及其关联人之间也不存在同业竞争。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2006年9月11日