辽宁成大股份有限公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600739 证券简称：G成大 编号：临2006－027

　　辽宁成大股份有限公司第五届董事会第七次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2006年9月5日以书 面和传真形式发出召开第五届董事会第七次（临时）会议的通知，会议于2006年9月9日在公司26楼会议室以传真方式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议并通过《将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份的议案》

　　为了实现本公司投资的保值增值，增强投资的流动性，本公司同意将所持广发证券的股份换股为延边公路建设股份有限公司（以下简称“延边公路”）股份。

　　广发证券的前身是1991年9月8日成立的广东发展银行证券部，1993年成立广东广发证券公司，1996年增资扩股为广发证券有限责任公司，2001年改制为广发证券股份有限公司，是国内首批综合类券商之一。2004年12月2日，广发证券成为第二批获得创新试点资格的证券公司之一。自1994 年开始，广发证券连续12年进入全国十大券商行列，凭籍着管理规范，风控机制完善，发展战略正确，已成为市场上具有较高影响力的证券公司之一。广发证券的经营范围包括：证券的代理买卖、代理还本付息和分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司。

　　目前，广发证券控股广发基金管理有限公司、广发期货经纪有限公司、广发华福证券有限责任公司及广发北方证券经纪有限责任公司4 家子公司，并参股易方达基金管理有限公司。截至2005年底，广发证券注册资本为20亿元，资产总额为129亿元，所有者权益为25.08亿元；2005年实现主营业务收入9.9亿元，利润总额1.84亿元，净利润1.58亿元。目前，本公司持有广发证券27.30%的股份，为该公司第一大股东。

　　本次延边公路用新增股份换股吸收合并广发证券方案的要点如下：

　　1、本次换股吸收合并的基准日为2006年6月30日，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。延边公路的换股价格，以停牌前20个交易日均价为基准；广发证券的换股价格，参考国内证券上市公司的估值水平确定。广发证券董事会讨论通过的换股比例为1：0.83（即：0.83股广发证券股份可换1股延边公路股份），具体换股比例待延边公路非流通股股东与流通股股东充分协商，并经合并各方同意后确定。

　　2、广发证券在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益除支付给吉林敖东药业集团股份有限公司4，000万补偿款外，其余的损益由合并完成后延边公路全体新老股东共享。延边公路在本次换股吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益由合并完成后延边公路全体新老股东共享。

　　3、本次换股吸收合并完成后，延边公路将向有关部门申请更名为“广发证券股份有限公司”，并申请将注册地迁往现广发证券注册地。

　　4、本次换股吸收合并完成后，广发证券原股东通过换股所持延边公路股份将变更为有限售条件的流通股，流通的时间安排将根据中国证监会的有关规定执行。

　　表决结果：由于存在关联关系，1名关联董事（尚书志先生，兼任广发证券董事）回避表决，与会非关联董事以8票同意通过本议案。

　　二、审议并通过《将公司所持广发证券股份有限公司股份的5%的股权转让给广发证券员工用于股权激励的议案》

　　证券行业是人才密集型行业，为了激励广发证券员工提升公司价值，本公司同意，将所持广发证券27.31%拟进行换股合并的股份，预留其中的5%（即2，730.57万股）用于广发证券员工的激励计划，待相关主管部门批准后，广发证券员工按照2006年6月30日广发证券经审计的每股净资产值受让此部分股份。

　　表决结果：由于存在关联关系，1名关联董事（尚书志先生，兼任广发证券董事）回避表决，与会非关联董事以8票同意通过本议案。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理将本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份有关事宜的议案》

　　提请股东大会授权公司董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本公司所持广发证券股份有限公司股份换股为延边公路建设股份有限公司股份相关的一切事宜，以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　表决结果：由于存在关联关系，1名关联董事（尚书志先生，兼任广发证券董事）回避表决，与会非关联董事以8票同意通过本议案。

　　四、审议通过《关于召开2006年度第三次临时股东大会》的议案

　　公司董事会决定近期召开2006年度第三次临时股东大会，审议上述第一、三项议案，具体时间与地点另行公告。

　　特此公告。

　　辽宁成大股份有限公司董事会

　　二○○六年九月十一日