流通股变身公众股 证交所为大市值公司借壳开路

　　来源：中国经营报 本报记者：夏欣

　　8月30日，沪深交易所先后发布《证券交易所股票上市规则》中有关“上市公司股权分布问题的通知”(以下简称《通知》)，就上市公司股权分布，以及社会公众持股进行了明确的界定。

　　业内人士认为，这不仅解决了大市值公司以换股方式借壳重组小市值公司可能遭遇的难题，而且，为那些资本规模较大且急于借壳上市遇阻的券商扫平了障碍。

　　为大市值公司借壳开路

　　“《通知》其实就是在全流通状态下，重新定义了流通股概念，用‘社会公众股’的概念代替了原来的‘流通股’概念。”国泰君安资深金融分析师梁静表示。

　　《通知》规定，除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人之外的投资人，都是社会公众。也就是说，持股在10%以下的股东也可以被认定为社会公众。

　　“这一界定对于大市值公司通过换股，借壳重组小市值公司提供了极大的便利。”梁静说，“现在好几家券商都有着借壳上市的意向，而它们的股权数大都有数十亿，如果采用纯换股方式，而壳公司规模又较小，确实会遇到流通股比例不足的问题。证交所的新规定无疑为这些券商的借壳操作提供了便利。”

　　以广发证券借壳延边公路(000776)为例，假设广发证券的股权为20亿股，而延边公路的总股本仅为1.84亿股，其中流通A股9318万股。在不定向增发的前提下，如果延边公路股东将持股以1：1的比例与广发股权进行置换，作为存续公司，新公司股权数将增至21.84亿股，这样原有流通股所占比例就仅为4.27%。

　　《通知》规定：上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。

　　由此，如果广发证券未来采用纯换股方式谋求上市的话，那么，原有广发证券的中小股东持股性质就成了广发证券是否具备上市条件的先决条件。

　　业内人士告诉记者，从广发证券的股权结构看，除了前三大股东持股比例超过10%以外，有相当一部分股东持股比例低于10%，按照《通知》新规定，这部分股权全部可以归入社会公众范畴，这样广发证券借壳上市会没有任何障碍。

　　“随着发审委审批工作的正常化，壳资源已经不再是稀缺资源。”兴业证券易林明补充道。

　　解券商之忧？

　　据记者了解，今年以来，随着行情走暧，多家券商都有上市冲动，其中，广发证券、光大证券、长江证券最急迫。虽然监管层也在各种场合表示，积极支持券商通过上市做强做大。然而，对于大多数券商而言，申请IPO(首次公开发行)可谓困难重重。

　　“一则，由于前几年证券市场的持续低迷，券商无法达到‘连续三年盈利’的上市硬指标。二来，直接上市时间太长，至少需要一年以上。相形之下，借壳重组快得多，也容易操作。”银河证券某研究人员告诉记者，“如果不在国家大力扶持的十几家创新类券商之列，即使申请IPO，能够首批上市的可能性也不大。”

　　与此同时，业内的竞争环境也不容乐观。证监会对于“券商分类管理”思路确定以后，对于大型创新类券商的扶持力度很大，很多金融创新的门槛都与券商的资金实力挂钩，对资本金、净资本都有非常高的要求。而那些资本金、净资本规模比较小的证券公司，在国内开展证券业务就会受到诸多制约。

　　G中信(600030)就是一个活生生的例子。从2002年12月17日上市至今，G中信的跳跃式发展令业内瞠目。从原来业内并不算大的券商，到全面接管华夏证券和收购金通证券，G中信的发展与其上市后资本实力增强不无关联。

　　“我们希望通过借壳上市达到IPO的效果。”一家正在筹划上市的券商高层说。

　　北京证券分析师张九辉分析认为，(券商)要快速发展就要并购，从而扩大规模与实力。

　　梁静告诉记者，由于对社会公众股比例有所放宽，事实上，《通知》为未来资本市场的收购与兼并活动预留了更大的可操作空间。

　　分析人士表示，除了券商，