股改后两大悬案猜想

　　财经分析专家贺宛男

　　本周四，权威部门明确表示，已股改公司将取消“G”标记，恢复原有名称，并称此项工作将在中国石化(资讯 行情 论坛)完成股改后实施。这标志着管理部门认为，中石化股改结束后，剩下的钉子户已无碍大局，中国股市这场空前绝后的股权分置改革，历经一年半宣告完成。

　　未股改公司不会进三板

　　未股改公司前途如何，是股改大局已定后的头一个悬念。

　　统计表明，迄今尚未实施股改的还有193家公司，其中在半年报中预计年底前启动股改的122家，另有70余家未明确时间。实际上，这些公司大部分是难啃的硬骨头，不管怎么使劲，年底前仍有几十家“啃不动”将在所难免。

　　未股改公司咋办？过去曾有一说将进三板，最近权威人士又说不排除被特别处理(ST)的可能。在笔者看来，进三板几无可能，因为只有终止上市才能从主板退而进三板交易(俗称退市)。关于终止上市，

证券法明确规定，只有四种情形，即股权结构不符合上市条件、财务严重不实且拒绝纠正、连续三年亏损此后一年仍未盈利、公司解散或宣布破产，才能宣布退市；虽然还有第五种情形，即“交易所上市规则规定的其他情形”，但对因“其他情形”而终止上市者，沪深交易所上市规则是这样表述的：“……其他情形，本所根据中国证监会终止其

股票上市的决定，终止该公司股票上市。”

　　即“其他情形”必须有证监会的决定，但证监会的决定也须依法作出，有哪一条法律法规规定过，不在何年何月启动股改就要终止上市？就拿深发展(资讯 行情 论坛)来说，因前次股改方案未通过，其在半年报中表示，将在三个月后尽快启动股改工作，万一年底前启动不了，若公司被终止上市进入三板，其老外大股东完全有理由告有关部门，我当初受让股权时可没有这一条啊。相信监管部门是不会背上这一法律风险的。

　　至于是否特别处理，冠以“ST”或者别的什么符号并不重要，笔者关心的是权威人士的这一说法：“关键在于对未股改公司将会在政策上加以一定限制，比方在并购政策、融资政策上采取不支持的态度。”在这里，重要的是“并购政策”，股改钉子户难就难在靠自身已不能摆脱困境，只有通过并购借助外力才能起死回生，而到年底还不启动股改，之后并购政策又不支持，绝大多数怕只有死路一条。正是这一点，将迫使钉子户们在年底前尽快寻找重组者、拟出方案并启动股改。

　　但是，并不是所有未股改公司都能在年底前找好对象的。关键是大股东欠款及潜在的财务黑洞，如果大股东没有或很少占款，治理又较透明，公司再烂，只要通过注入资产也有可能咸鱼翻身；相反，大股东明里欠下巨款，暗里还不知有多少，又是民企，谁来替你还债？

　　近200家未股改公司的最终结局可能是，30多家央企控股(中石化系统就有9家)、以及60-70家地方国企控股的，逼一逼多数会有结果(只要找好对象，一旦启动拖上几个月都没问题，ST大江(资讯 行情 论坛)不是拖了八九个月还不复牌吗)，而那些被占资金巨大、大股东又系民企、实际控制人甚至已出逃或被捕者，如托普系、鸿仪系、飞天系、朝华系等，就凶多吉少了。

　　B股何时提上日程

　　非流通股和流通股的股权分置问题既已解决，B股问题也该提上议事日程了。

　　中国股市之所以会分为A股和B股两个市场，主要基于两个前提：一是为了吸引外资，这个前提早已不存在，中国外汇储备已近9000万亿美元，根本不需要小小的B股市场来吸引外资，更何况B股市场早已是内资市场。二是发行方式不一，A股(流通股)均为公募，而B股绝大多数系私募，但是，如今不少上市公司都在搞定向增发(即私募)，增发后一年即可在公募市场上市，为什么私募的B股，有的已历时十余年，还不能同A股流通股一样，在公募市场上市呢？

　　从数量上看，两市4000-5000千亿股非流通股，近3万亿市值，都能分期分批顺利转为流通股，总共200多亿股B股，800多亿人民币的B股市值，如果A、B股合并(或通过回购等办法解决)，涓涓细流归大海，对市场的影响更是微乎其微。从现实情况看，目前B股的存在有百弊而无一利，解决B股问题既有必要更有可能，只是年内管理层的主要精力将是A股股改扫尾，以及成功发行工行A股等大盘股，暂时无暇顾及。B股问题在2007年提上日程，是可以预期的。

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