海口农工贸（罗牛山）股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　经公司于2006年9月7日召开的第五届董事会第二次会议审议，以9票赞成，0票反对 ，0票弃权的表决结果通过了《关于对海南成燕房地产开发有限公司增资扩股的议案》，同意公司以位于滨海西路南侧的海口市国用（籍）字第Ｇ0343号、第Ｇ0350号、第Ｇ0355号三宗土地使用权资产认购海南成燕房地产开发有限公司（以下简称“成燕房地产公司”）46，145，137．59股股份。依照《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司尚未与海南成燕房地产开发有限公司另一股东单位海南燕成置地有限公司签订正式的《增资扩股协议》。我公司与海南燕成置地有限公司之间不存在关联关系。

　　二、被投资公司情况

　　海南成燕房地产开发有限公司企业性质：有限责任公司；注册地：海口市龙昆北路2号帝豪大厦1110房；法定代表人：谢京；注册资本：61，027，204．00元；主营业务：房地产开发经营；建材、机械产品的销售；主要股东：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司出资50，898，380元，占注册资本的83．40％；海南燕成置地有限公司出资10，128，824元，占注册资本的16．60％。

　　本次增资扩股完成后，成燕房地产公司总股本变更为107，172，341．59股。我公司将持有成燕房地产公司97，043，517．59股，占其总股本90．55％；海南燕成置地有限公司持有成燕房地产公司10，128，824股，占其总股本9．45％。

　　截止2005年12月31日，成燕房地产公司总资产26，241，325．18元，净资产26，240，125．18元，负债总额1，200元，主营业务收入0元，净利润－219．95元；截止2006年6月30日，成燕房地产公司总资产67，268，529．18元，净资产67，267，329．18元，负债总额1200元，主营业务收入0元，净利润0元。以上财务数据未经审计。

　　二、投资标的基本情况

　　公司拟对成燕房地产公司增资扩股的资产是我公司所持位于滨海西路南侧的三宗土地使用权，土地证号分别为海口市国用（籍）字第Ｇ0343号、第Ｇ0350号、第Ｇ0355号。三宗土地总面积为250，867．78平方米。公司于1998年12月17日以现金购买方式取得上述三宗土地使用权，经批准使用年限为70年，其账面价值为46，145，137．59元。根据海南兴平会计师事务所2006年8月28日出具的《土地估价报告》，上述土地市场单价为543．43元／平方米，评估总价值为136，329，077．69元。上述三宗土地使用权未设立任何质押或担保，不涉及任何诉讼、仲裁事项。

　　经与成燕房地产公司另一股东单位海南燕成置地有限公司协商，双方对上述三宗土地使用权的评估价值均无异议，同意我公司以上述三宗土地使用权资产认购成燕房地产公司46，145，137．59股股份。

　　三、对外投资的目的及影响

　　本次对外投资的目的是盘活公司闲置资产，进而进一步加强海南成燕房地产开发有限公司的经营实力，扩大其资产规模。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的《关于对海南成燕房地产开发有限公司增资扩股的决议》；

　　2、海南兴平会计师事务所出具的（海南）海兴所（2006）（估）字第008007号《土地估价报告》。

　　海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年九月八日