山东巨力股份有限公司董事会关于潍坊市柴油机厂收购股权事宜致全体股东报告书

　　上市公司名称：山东巨力股份有限公司

　　上市公司注册地址：山东省潍坊市长松路69号

　　通讯地址：山东省潍坊市长松路69号

　　联系人：郭勇

　　邮政编码：261021

　　联系电话：[phone]

　　收购人名称：潍坊柴油机厂

　　注册地址：山东省潍坊市民生东街26号

　　通讯地址：山东省潍坊市民生东街26号

　　邮政编码：261001

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2006年9月8日

　　董事声明

　　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任；

　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

　　董事签字：武伟胡金胜谭曙江李志刚陈学俭崔英智

　　王卫国李其韩俊生

　　独立董事声明

　　全体独立董事与本次收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚心义务后，基于公司和全体股东的利益而发表的，该意见是审慎客观的。

　　独立董事签字：王卫国

　　李其

　　韩俊生

　　第一节释义

　　本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　第二节被收购公司基本情况

　　一、基本情况

　　公司名称：山东巨力股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：＊ＳＴ巨力

　　股票代码：000880

　　注册地址及主要办公地点：山东省潍坊市长松路69号

　　联系人：郭勇先生

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮政编码：261021

　　二、主营业务及最近三年的发展情况

　　1、主营业务

　　公司以生产、销售农用运输车为主营业务。经营范围包括：三轮农用运输车及配件、四轮农用运输车及配件、汽车配件、碳化硅微粉、摩托车、钢管、塑钢管、墨水、拖拉机、柴油发电机及水泵机组、塑管、塑料管件、塑料阀门、油漆的生产、销售；柴油机、文化用品的销售；投资管理；资格证书范围内的进出口业务。

　　2、最近三年主要财务数据和指标（单位：人民币元）

　　上述主要财务数据和指标均摘自公司年度报告。

　　3、最近三年年报刊登的报刊名称及时间：

　　报告全文发布在中国证监会指定网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　4、本公司在本次收购发生前，资产、业务等与最近一期披露的情况相比较未发生重大变化。

　　2006年4月16日公司四届六次（临时）董事会同意提名陈学俭为公司董事候选人，同意提名韩俊生为公司独立董事候选人，经2006年5月16日公司2006年度第一次临时股东大会审议通过，补选陈学俭为公司董事，韩俊生为公司独立董事。

　　潍柴厂持有香港上市潍柴动力股份有限公司23．53％的股份，陈学俭为潍柴动力的董事。

　　三、公司股本情况

　　1、公司已发行股本总额、股本结构：

　　2、收购人持有、控制＊ＳＴ巨力股份的名称、数量、比例

　　本次收购前，潍坊柴油机厂未持有本公司股份。本次收购完成后，潍柴厂直接持有本公司股份84，465，500股，占本公司总股本的30．59％，为本公司第一大股东，股权性质全部确认为国有法人股。

　　3、本公司前十名股东持股情况：（截至2006年6月30日）

　　4、本公司无持有或控制收购人股份的情况。

　　四、前次募集资金使用情况

　　本公司前次募集资金是2000年以1999年末股本总额8628．85万股为基数，向全体股东按10﹕3比例配售新股。该次募集资金使用情况详见2003年7月4日《中国证券报》和《证券时报》刊登的《光大证券有限责任公司关于山东巨力股份有限公司2000年度配股的第二次回访报告》。

　　第三节利益冲突

　　一、本公司及本公司董事、监事或高级管理人员与收购人间不存在关联方关系。

　　二、截至收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事或高级管理人员均未持有收购人股份；在收购报告书摘要公告前六个月时间内，上述人员亦无买卖收购人股份的行为。本公司董事、监事、高级管理人员及其家属未在收购人或其关联企业任职。

　　三、公司董事、监事或高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。

　　四、收购人在本次收购暨重大资产重组获得国资委和中国证监会同意后，召开山东巨力股东大会，修改公司章程，暂不向本公司推荐董事、监事，本次重大资产重组后的高级管理人员将由公司董事会选聘具有柴油机行业经营管理经验的人员担任。职工代表监事将由山东巨力职工代表大会选举产生。

　　五、公司董事、监事或高级管理人员在截至收购报告书摘要公告之日（2006年7月18日）及前六个月内持有或买卖＊ＳＴ巨力股份的情况：

　　除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日未持有＊ＳＴ巨力股票，在收购报告书摘要公告之日前六个月内也未买卖过＊ＳＴ巨力股票。

　　六、其他相关信息

　　1、本公司董事不存在因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；

　　2、本公司董事未与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；

　　3、本公司董事在收购人订立的重大合同中没有拥有重大个人利益；

　　4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员没有重要的合同、安排或者利益冲突。

　　第四节董事建议或声明

　　一、本公司董事会对收购人的调查情况

　　根据潍坊柴油机厂提供的《收购报告书》全文及相关备查文件，公司董事会了解到以下情况：

　　1、收购人资信情况

　　潍坊柴油机厂建于1953年，是中国最早一批生产柴油机的厂商之一，是国家重点支持的内燃机研发、制造、销售骨干企业。截止到2005年12月31日，资产总额27亿元，净资产11亿元，职工4788人，年产柴油机能力4000万千瓦，出口创汇能力5000万美元。其发起设立的潍柴动力股份有限公司（2338ＨＫ）拥有资产总额50亿元，净资产23亿元，职工5500人。企业产品广泛应用于重型汽车、大客车、工程机械、农用机械以及发电、排灌和船舶动力。

　　近几年，潍柴厂坚持深化改革，开拓创新，培育国企新优势，连续5年保持了高速增长。2003年实现销售收入11．07亿元，实现利润1．1亿元；2004年实现销售收入14．17亿元，实现利润1．6亿元；2005年实现销售收入15．35亿元，实现利润1．1亿元。各项经济指标已连续三年稳居国内同行业之前列。

　　潍柴厂除持有香港上市的潍柴动力股份有限公司股份和潍坊潍柴道依茨柴油机有限公司等合资公司的股权，还有潍柴中速机、动力成套厂、成套厂和重庆潍柴发动机厂等经营性资产。

　　潍柴厂为山东省国资委国有独资控股企业。

　　2、收购意图

　　根据2006年7月12日山东省国资委鲁国资产权函［2006］140号《关于潍坊柴油机厂重组山东巨力股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》文件，同意将潍城区国资局持有的1，881．6万股和潍城区投资公司持有的2，050万股山东巨力的股份无偿划转给潍柴厂，同时确认潍柴厂以协议方式取得巨力总厂持有的山东巨力法人股4，514．95万股。

　　2006年7月18日，潍柴厂分别与潍城区国资局、潍城区投资公司签署了《股份划转协议》；与巨力机械总厂签署了《股份转让协议》，通过协议收购方式以1元人民币取得巨力机械总厂持有的山东巨力股份。

　　本次收购对山东巨力未来发展将产生重大影响。本次收购及与之同步实施的重大资产重组如果能顺利完成，山东巨力无偿获得价值29，192．24万元经营性资产，在豁免了支付义务后，剩余差额作为股改对价可以顺利启动股权分置改革。通过重大资产重组，置换出前景低迷、盈利性差的农用车经营资产，注入了具有成长性良好的柴油中速机和成套长、动力成套资产，公司将拥有较好的盈利能力和成长性，综合实力全面提升，经会计师预测2006年底即可实现盈利，公司的内在价值得以大幅提高。

　　二、原控股股东北京盛邦投资有限公司不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。

　　第五节重大合同和交易事项

　　一、本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内，未发生以下可能对本次收购产生重大影响的事件：

　　1、订立的重大合同；

　　2、其他进行资产重组或者重大资产处置、投资等行为；

　　3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

　　4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　1、山东巨力股份有限公司《公司章程》；

　　2、山东省国资委鲁国资产权函［2006］140号《关于潍坊柴油机厂重组山东巨力股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》

　　3、潍柴厂与潍城区国资局、潍城区投资公司和潍坊巨力总厂签署的《股份划转协议》、《股份转让协议》及国资部门的批复；

　　4、中国证监会或者深交所依法要求的其他备查文件。

　　二、查阅地点、联系人

　　上述备查文件查阅地点：本公司证券法律事务部。

　　联系人：马广斌

　　联系电话：[phone]

　　公告网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　山东巨力股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ六年九月八日

　　山东巨力股份有限公司独立董事

　　关于潍坊市柴油机厂收购公司股权事宜

　　的独立意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，我们作为山东巨力股份有限公司（下称：公司）独立董事，现就潍坊柴油机厂本次收购行为发表如下独立意见：

　　1、潍坊柴油机厂通过无偿划转获得潍城区国资局18，816，000股股份、潍城区投资公司的20，500，000股股份；以1元对价受让巨力总厂的45，149，500股股份。以上转让股份合计84，465，500股，潍柴厂成为第一大控股股东。

　　2、收购过程的执行程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　3、本次收购遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合上市公司利益，不存在损害其它股东利益的情形。

　　4、本次收购有利于公司恢复生产走出困境，最大限度地保护各利益相关者的权益。

　　独立董事：王卫国

　　李其

　　韩俊生

　　二ＯＯ六年九月八日