广东雷伊（集团）股份有限公司整改报告公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国证监会广东监管局于2006年4月26日至30日、5月8日至17日，按照中国证监会《上市公司检查办法》的规定，对我公司治理运作、财务核算、信息披露等情况进行了检查。针对检查中发现的问题，中国证监会广东监管局于2006年8月11日下达了《关于广东雷伊（ 集团）股份有限公司限期整改有关问题的通知》（广东证监函［2006］576号，以下简称“《通知》”），要求我公司对存在的问题进行限期整改。

　　接到《通知》后，公司对此予以高度重视，组织全体董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习和研究，并对整改通知中提出的问题逐条进行了分析，制定了相应的整改措施，并责成有关人员进行逐一落实。经公司第四届董事会二ＯＯ六年第四次会议审议通过的有关整改措施和落实情况如下：

　　一、信息披露方面存在的问题

　　（一）、部分关联方、关联交易未及时披露

　　《通知》指出：据查，你公司副董事长郑育健、控股股东一致行动人汕头市联华实业有限公司分别持有上海宏伊置业公司（以下简称宏伊公司）26．6％、6．6％的股权，宏伊公司持有上海新世界国际贸易有限公司（以下简称上海新世界）95％股权，同时，郑育健担任宏伊公司董事长。根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，宏伊公司、上海新世界构成你公司的关联方。2004年5月4日，你公司控股的东莞晋景织造有限公司（以下简称东莞晋景）与上海新世界签订设备购销合同，以494．4万美元（折合人民币4092万元）的价格向该公司购买毛织机设备一批，未按规定履行关联交易审批程序。截止2004年末，东莞晋景订购的该批设备尚有1279．8万元未到位，你公司还存在对上海新世界的其他应收款1051万元。对于上述关联方、关联交易及关联方资金占用，你公司在2004年度的临时报告、定期报告中均未予以披露。截至2005年末，你公司对上海新世界的预付帐款和其他应收款仍分别高达1297．8万元、589．24万元。

　　你公司还与上海简雅企业发展有限公司、上海瑞雅商务咨询有限公司、汕头市天和亿服装有限公司存在关联关系并发生了关联交易和关联往来，但公司2005年以来的历次定期报告均未按规定披露相关信息。具体情况如下表（单位：万元）：

　　整改措施：公司下属子公司对上海新世界国际贸易有限公司、上海简雅企业发展有限公司、上海瑞雅商务咨询有限公司及汕头市天和亿服装有限公司的资金往来已结清。公司董事会换届后，郑育健未继续担任副董事长。公司原董秘周浩琳是汕头市天和亿服装有限公司的名义股东，现也已离开公司。上述有关问题已得到解决。

　　出现上述问题主要是因为工作人员对相关信息披露意识不强，需要履行披露信息界定不清，造成需披露的信息不能及时披露。公司将在今后的工作中，组织相关人员加强信息披露方面的学习，确保公司信息披露的及时性，并将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的有关规定，杜绝与关联方进行非经营性的资金往来，同时加强公司资金使用审批程序和资金往来管理。

　　（二）部分诉讼事项未披露

　　《通知》指出：你公司控股的子公司东莞晋景于2004年3月15日与ＴｏｐｈｅｒｏＧｌｏｂａｌＬｉｍｉｔｅｄ签订合同，委托该公司采购价值337．6万美元的电脑操作平台和毛织机。2005年11月，设备供应商中大实业澳门离岸商业服务有限公司（以下简称澳门中大）向香港高等法院提起诉讼，认为东莞晋景未按约向其支付设备款960万港币，要求你公司、陈鸿成董事长及东莞晋景承担付款责任。根据香港高等法院原诉法庭民事诉讼2005年第2347号协议，你公司于2005年12月14日与相关各方达成和解并签署了付款协议。对于该诉讼事项，你公司未在2005年年度报告中予以披露。

　　整改措施：该诉讼事项已经妥善解决，不会对公司造成任何影响。该事项发生主要是有关经办人员与外方沟通不当，公司今后将避免类似的情况发生。公司在今后的工作将认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及规范性文件，确保及时、准确、真实、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事项的再次发生。

　　（三）部分项目投资风险披露不够充分

　　《通知》指出：雷伊纸业项目是你公司2004年申报定向增发募集资金投资项目之一。你公司在定向增发申请未获批准的情况下，以银行贷款进行投资，截至2005年末，完成投资2．56亿元。该项目于2004年基本完工，但因配套排污设施不健全，资金不到位，迟至今年6月仍未正式投产。你公司在该项目投资失效、资金十分紧张的情况下，于2006年5月出资7850万元收购了该项目外方合作者所持49％的股权。这一做法加大了你公司的投资风险。公司2004年、2005年度报告未充分披露该项目的投资风险。

　　整改措施：雷伊纸业2003年下半年开始建设以来一直未能投入生产。公司一直想方设法采取各种措施加快实施该项目的投产，但主要受资金和污水处理设施两个因素的影响而一直延误建设进度。公司在近期定期报告中对该项目的投资风险披露得不充分。

　　公司一方面进一步在2006年中期报告中对雷伊纸业以及公司资金方面的情况进行了说明；另一方面公司进一步加强与雷伊纸业所在地有关部门沟通，加速实施雷伊纸业配套排污设施建设、验收的进度，并为雷伊纸业正式生产做了大量的前期工作（如生产线的调试、多规格产品的试产等等）。目前雷伊纸业内部已经具备生产能力，基本具备开工条件。而配套排污设施已经完工，待环保部门验收后即可于近期正式投入生产。公司在今后的工作将认真学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及规范性文件，确保及时、准确、真实、完整地披露雷伊纸业的重大信息。

　　二、资金管理方面

　　《通知》指出：你公司在2004年末、2005年末其他应收款、预付帐款分别为3．03亿元、3．59亿元。其中，你公司分别与普宁市天富实业有限公司、汕头市升平区东瀛针车整烫设备有限公司、汕头市科发企业公司、普宁市光成废纸收购有限公司、上海新世界等公司签定了原材料、设备采购协议并预付了大量款项，但相关合同长期未执行，你公司并未采取积极措施追讨已付款项。对于上述帐龄超过1年的往来款项，公司大部分仍挂“预付帐款”科目，而未作为应收款项按规定计提坏帐准备，相关会计核算不够稳健。另外，你公司对向普宁威利来纺织有限公司、普宁市天富实业有限公司、普宁市胜丰贸易有限公司等公司的“预付购材料款”按年利率6％收取资金占用费，显示上述公司实质上已构成对你公司资金的占用。2005年度，你公司在资金极为紧张、逾期借款已达9443万元的情况下，对外的其他应收及预付款项仍较上年末增加了了5600万元，显示出你公司资金管理不够严格，风险控制不够谨慎。

　　整改措施：经过公司与汕头市升平区东瀛针车整烫设备有限公司（以下简称“汕头东瀛公司”）、汕头市科发企业公司（以下简称“汕头科发公司”）协商，已收回部分设备采购款。公司董事会已审议通过决定终止牛仔裤和ＣＡＤ项目（该事宜尚需经股东大会批准），公司决定分别与汕头东瀛公司、汕头科发公司协商终止原设备采购合同，尽快收回预付款项。

　　普宁市光成废纸收购有限公司是给雷伊纸业提供生产原材料废纸的一家公司。因雷伊纸业在项目实施过程中遇到很多不确定因素，导致开工时间一直推后。公司一方面与该公司协商，收回部分材料采购款，另一方面要求该公司加快原材料的供应，该公司目前正陆续将采购的废纸运送至雷伊纸业项目的生产基地。

　　普宁威利来纺织有限公司、普宁市天富实业有限公司、普宁市胜丰贸易有限公司是公司服装加工业务的主要供应商。造成预付材料款的主要原因一方面是公司为适应自身生产经营的需要；另一方面是由于生产基地所处位置、区域的特殊性形成的。公司现在也认识到此种操作方式存在一定的风险性，公司一方面加强了对供应商风险管理和控制，逐渐减少预付材料款，预付材料款已经较上年有所下降；另一方面计划改变传统的采购方式，寻求具有一定经济实力的、其他地方的服装原材料供应商。

　　公司在今后的工作中，将进一步加强资金的管理，严格控制资金往来，加强应收账款的催收，妥善解决因定向增发不成功而导致未能执行的合同，进一步加强风险意识。

　　三、经营管理方面

　　《通知》指出：（一）你公司被家族控股的比例达58．56％，实际控制人陈鸿成兼任董事长、总经理，主要管理人员多是家族内部或私人关系密切人士，治理结构与《上市公司治理准则》的要求存在一定差距。

　　整改措施：一方面减少家族成员在公司的任职。公司董事会换届后7名董事中家族成员只有3名，公司6名高管人员中家族人员只有2名，各控股子公司的负责人均非家族成员。另一方面，积极引进职业经理人担任公司董事，使公司经营决策的科学化逐日改善，不断加强风险意识。

　　《通知》指出：（二）你公司向张永力购入上海保德威服饰有限公司等12家圣大保罗系列品牌经营单位的控股权，并任命张永力为公司副总经理，具体负责上述单位的经营管理。上述单位是公司近年来最主要的利润来源，而公司对其的管理不够直接，内部控制存在一定缺陷。

　　整改措施：公司获得上海保德威服饰有限公司等12家圣大保罗系列品牌经营单位的控股权后，聘请张永力继续担任该12家经营单位的总经理，近期又推选其为公司董事，主要负责该系列品牌服饰的经营管理。该十二家公司经营运作比较规范，全部公司的董事均由陈鸿成、李国强和张永力担任，董事会负责对外投资等重大经营事项的决策，总经理负责日常生产经营管理。总经理定期向董事会及集团总裁汇报生产经营情况，董事会按照经营计划对总经理进行考核，集团审计部门对该12家经营单位进行过审计。圣大保罗系列品牌经营单位的经营管理比较协调，回报也比较可观。

　　但公司的内部控制也存在一定的缺陷，在今后的工作中公司将进一步从资金管理，人事任免，业绩考核，审计监督等方面着手，逐步完善健全内部控制。

　　《通知》指出：（三）你公司内部分工不够明确，一些关键岗位的管理人员对公司经营财务状况不够熟悉，日常的基础性工作不够完善，管理效率有待进一步提高。

　　整改措施：公司专门召开会议，重新明确了内部分工。根据分工，各部门和各控股子公司对各项管理、业务流程也进行了整理和完善，进一步明确的各部门岗位职责和权利。同时，也进一步加强了各部门之间的沟通和协作关系。上述措施的实施将逐步提高公司的管理效率。

　　《通知》指出：（四）你公司“三会”会议记录不够完善、规范，部分会议记录没有与会人员签名确认，部分会议未形成完整的议案。

　　整改措施：公司将严格按照《上市公司治理准则》规范运作，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定严格会议记录。同时，公司有关部门将加强对议案提案的审核，以使提案完整、准确。

　　《通知》指出：（五）你公司部分经营决策不够科学、谨慎，造成投资项目收益不佳，同时，资金管理不够严格，欠款追收不够及时，措施不够有力。

　　整改措施：公司一方面对前期的投资项目进行清理，采取各项措施尽可能收回项目的前期投入。另一方面，公司组织有关人员，制定有关的投资分析评价制度，对重大投资和资金运用均将进行科学论证和系统分析，并严格按规定履行相关的审批手续。

　　公司董事会认为：此次中国证监会广东监管局对公司的检查，进一步提高了公司董、监事、高级管理人员及其他相关工作人员的思想认识，促进了公司的规范化运作。公司将认真分析存在的问题，切实落实整改措施，尽快使上述问题得以解决；并以此次巡检为契机，加强对《公司法》、《证券法》、《企业会计制度》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规及制度的学习，本着勤勉尽职、严格自律、诚实可信，对股东负责的态度，认真落实各项整改措施，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，实现企业可持续发展目标。

　　特此公告。

　　广东雷伊（集团）股份有限公司

　　二ＯＯ六年九月八日