（上接B13版）

　　（上接B13版）

　　合同经当事各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后成立，待以资抵债事项获得中国证监会审核通过，并经公司股东大会审议通过后正式生效。除本合同另有规定外，直至合同各方按照本合同的规定履行完毕各自的义务后终止。

　　2006年7月29日，肇庆市国资委、风华集团与公司签署《以资抵债协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）债务情况

　　根据深圳南方民和会计师事务所出的资金占用情况专项说明，截止2005 年期末，关联方占用资金主要是风华高科为风华集团偿还到期银行借款本金所形成的非经营性资金占用，余额为35089.59 万元。另外，风华高科应向风华集团收取的资金占用费金额为279.48万元，因此风华集团需共计偿还35369.07万元。

　　风华高科董事会分别于2006年6月2日和2006年6月30日审议通过了《关于风华集团以厂房、土地等资产抵偿部分占用资金的议案》以及《关于肇庆市银华网络技术有限公司以所持有的公司2000万股股票代广东风华高新科技集团有限公司抵偿部分占用资金的议案》，共计抵偿12，320万元，还剩23049.07万元。

　　（二）抵债资产

　　就上述剩余欠款，由肇庆市国资委以下述资产代风华集团偿还：

　　1、广东省肇庆市高新技术产业开发区临江工业区北江大道以东、大旺码头以北的国有土地使用权，面积为666670平方米；

　　2、肇庆市贺江电力发展有限公司的20%股权。

　　上述资产共计抵偿占用资金为23，111万元，最终确定数以待报请有关部门审核批准后的金额为准。

　　（三）抵债资产的作价

　　本次以资抵债的定价原则是，抵债资产以具有从事证券业务资格的资产评估机构和具有与本次以资抵债相应资格的土地估价机构对抵债资产的评估值为准。

　　（四）协议的生效

　　本协议经当事各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后成立，待以资抵债事项获得中国证监会审核通过，并经风华高科股东大会审议通过后正式生效。除本协议另有规定外，直至协议各方按照本协议的规定履行完毕各自的义务后终止。

　　七、本次交易对本公司的影响

　　（一）维护上市公司及中小股东的利益

　　以资抵债的实施将彻底解决关联方占用公司资金的历史遗留问题，提高公司资产质量，增强公司的经营能力，有利于维护上市公司及全体股东，特别是中小股东的利益；

　　（二）完善公司的生产体系；

　　（三）减少关联交易，增强公司独立性。

　　综上所述，本次以资抵债实施后，有助于公司增强在生产、销售等方面的独立性，有效减少关联交易，并且不存在通过本次交易大量增加风华高科负债的情况。

　　八、本次交易对公司法人治理结构的影响

　　本次交易完成后，风华集团仍为公司的实际控股股东，控制权并未发生变化。本次以资抵债的实施，将有助于解决关联方占用公司资金的历史遗留问题，使公司运作更为规范，减少关联交易。公司股东大会、董事会、管理层将按照各自的职责、范围规范运作，本次交易不会对公司法人治理结构产生不利影响。

　　九、公司董事会意见

　　2006年6月2日，公司召开了第四届董事会2006年第五次会议。与会董事审议了《关于风华集团以厂房、土地等资产抵偿部分占用资金的议案》。3名关联董事回避后，参与表决的8名董事就《关于风华集团以厂房、土地等资产抵偿部分占用资金的议案》的程序性问题做出决议，一致同意在获得中国证监会核准后将该议案提交公司股东大会审议。

　　2006年7月29日，公司召开了第四届董事会2006年第七次会议。与会董事审议了《关于肇庆市国资委以其所持有的肇庆市贺江电力发展有限公司20%股权代风华集团抵偿部分占用资金的议案》和《关于肇庆市国资委以其所属的位于肇庆高新技术产业开发区1000亩土地使用权代风华集团抵偿部分占用资金的议案》。3名关联董事回避后，7名董事参与表决，董事会同意在获得中国证监会核准后将该议案提交公司2006年临时股东大会第二次会议审议。

　　公司董事会认为，上述以资抵债方案系风华集团目前所能提供的最佳方案，能够彻底解决关联方占用上市公司资金的历史遗留问题。上述用于以资抵债的资产有利于改善公司的资产结构，减少关联交易，提高公司的独立性，完善公司的生产经营体系。同时，公司将加强制度建设，防止控股股东及其他关联方再次发生侵害上市公司利益的行为。

　　十、公司独立董事发表的专项意见

　　公司独立董事对上述以资抵债事项分别发表了意见：

　　（一）2006年6月2日，本公司独立董事对提交第四届董事会2006年第五次会议审议的相关以资抵债议案进行了事前审查和认真审议后一致认为：

　　1、大股东广东风华高新科技集团有限公司的实际情况已无能力用现金偿还占用的资金，本次以非现金资产抵偿占用资金为风华集团承诺的清欠方案的一部分，是解决占用资金清欠的有效举措。

　　2、本次以资抵债将彻底解决大股东占用资金问题，有利于维护上市公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　3、本次交易以经评估的评估值为依据，符合公允性原则。

　　4、公司应做好严格控制与风华集团之间的资金往来，同时督促大股东及其主管部门落实具体措施，尽快解决尚未清欠的资金。

　　（二） 2006年7月29日，本公司独立董事对提交第四届董事会2006年第七次会议审议的相关以资抵债议案进行了事前审查和认真审议后一致认为：

　　1、经审阅相关资料，本次肇庆市国资委以其所持有的肇庆市贺江电力发展有限公司20%股权和位于肇庆高新技术产业开发区1000亩土地使用权代广东风华高新科技集团有限公司偿还占用公司资金的方案，即以资抵债，是有效解决公司大股东资金占用问题，有关事项事前已认可，有利于维护上市公司及股东的利益。

　　2、用于“以资抵债”土地的抵债金额应以具有法律效力的评估报告确定的评估值为准，如有不足部分建议增加肇庆市贺江电力发展有限公司股权比例。

　　3、本次交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，体现了“公开、公平、公正”的原则，同意经有关部门审核无异议后，将本次以资抵债方案提交公司股东大会审议确定。

　　十一、独立财务顾问结论意见

　　民生证券有限责任公司作为上述以资抵债的独立财务顾问，分别出具了独立财务顾问报告：

　　（一） 2006年6月23日，民生证券有限责任公司出具了《民生证券有限责任公司关于广东风华高新科技集团有限公司以非现金资产抵偿关联方占用广东风华高新科技股份有限公司资金的独立财务顾问报告》，民生证券有限责任公司认为：

　　1、本次交易是在风华集团及关联方确实无力以现金、股份清偿，不宜将资产变卖而偿还占用资金的客观情况下，在交易双方协商一致的基础上采取的解决关联方占用资金问题的积极措施。本次交易以相关资产的评估价值作价，程序合法，符合相关法律、法规的规定。

　　2、本次交易不改变风华高科现有的法人治理结构，不会导致与控股股东及其他关联企业之间的同业竞争，也不会因此而大量增加风华高科的负债规模。

　　3、本次交易的实施将减少风华高科与实际控股股东之间持续的关联交易，完善公司的生产体系，增强公司的独立性，改善风华高科的资产质量。本次交易有利于最大限度地减少风华高科以及中小投资者的损失，未发现存在损害风华高科和全体股东利益的行为。

　　（二） 2006年8月7日，民生证券有限责任公司出具了《关于广东风华高新科技集团有限公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金之独立财务顾问报告》，民生证券有限责任公司认为：

　　1、本次以资抵债符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次关联交易已经风华高科第四届董事会2006年第七次会议通过，关联董事回避表决；

　　2、本次以资抵债的定价，以中介机构出具的专业报告作为定价依据；

　　3、独立董事对本次以资抵债发表了独立意见，认为本次以资抵债未发现明显损害公司及其他股东权益的情形；

　　4、风华高科委托广东勤思进律师事务所为本次交易出具了《法律意见书》；

　　5、交易各方在平等、自愿、等价、有偿的原则基础上签订了《以资抵债协议》。

　　基于上述事实，截止本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问报告认为：本次交易过程遵循了相关法律、法规的规定以及保护上市公司全体股东利益的原则，定价依据是公允的，未发现损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　十二、法律顾问意见

　　广东经天律师事务所和广东勤思进律师事务作为上述以资抵债的法律顾问，分别出具了法律意见书：

　　（一）2006年6月23日，广东经天律师事务所出具了粤经天律证字HT[2006]第 005号《关于广东风华高新科技集团有限公司与广东风华高新科技股份有限公司拟进行以资抵债项目的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），律师事务所发表如下法律意见：

　　本所律师认为：截至本《法律意见书》出具日，贵公司本次项目符合《公司法》、《合同法》、《担保法》、《暂行办法》和《通知》等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和要求，惟尚需经贵公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）2006年8月7日，广东勤思进律师事务所出具了粤勤思进律法见字[2006]第62号《广东勤思进律师事务所关于广东风华高新科技集团有限公司以非现金资产抵偿广东风华高新科技股份有限债务的法律意见书》，结论性意见如下：

　　本所律师认为：风华高科与风华集团、肇庆市国资委本次以资抵债之行为符合《合同法》、《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》的有关规定。但本次以资抵债的实施尚需获得中国证监会批准及风华高科股东大会决议通过。

　　十三、备查文件及地点

　　（一）备查文件

　　1、公司第四届董事会2006年第五次会议决议及公告；

　　2、公司第四届董事会2006年第七次会议决议及公告；

　　3、风华集团第三届董事会2006年第三次会议决议；

　　4、风华集团第三届董事会2006年第五次会议决议；

　　5、以资抵债合同书（2006年6月5日签署）；

　　6、以资抵债协议（2006年7月29日签署）；

　　7、资金占用专项说明；

　　8、独立董事意见函；

　　9、民生证券有限责任公司独立财务顾问报告；

　　10、广东经天律师事务所关于广东风华高新科技集团有限公司与广东风华高新科技股份有限公司拟进行以资抵债项目的法律意见书；

　　11、广东勤思进律师事务所关于广东风华高新科技集团有限公司以非现金资产抵偿广东风华高新科技股份有限债务的法律意见书

　　12、关于广东风华高新科技集团有限公司、肇庆市电子元件三厂及肇庆市正华电子仪器有限公司部分资产的评估报告书；

　　13、国有资产评估项目备案表；

　　14、正华公司2006年临时股东大会决议；

　　15、元件三厂决定；

　　16、中国建设银行肇庆市分行同意函；

　　17、中国工商银行肇庆分行同意函；

　　18、肇庆市贺江电力发展有限公司资产评估报告；

　　19、肇庆市贺江电力发展有限公司股东会决议；

　　20、肇庆市贺江电力发展有限公司承诺函；

　　21、土地估价报告书（中联评报字[2006]第187号）；

　　22、《关于以肇庆市贺江电力发展有限公司的部分股权代你公司抵偿占用上市公司资金的函》（肇国资函[2006]56号）；

　　23、《关于以肇庆高新技术产业开发区的1000亩工业用地使用权代你公司抵偿占用上市公司资金的函》（肇国资函[2006]57号）；

　　24、肇庆市贺江电力发展有限公司审计报告（深南财审报字[2006]第CA633号）。

　　（二）备查地点

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　地 址：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城

　　联系人：廖永忠、陈绪运

　　电话：[phone] 2865046；传真：[phone] 2865059

　　信箱：[e-mail] [e-mail]

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年九月九日

　　证券代码：000636 证券简称：G风华公告编号：2006-24-03

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　关于实施“以股抵债”方案的债权人公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2006年6月30日与大股东广东风华高新科技集团有限公司（以下简称“风华集团”）和肇庆市银华网络技术有限公司（以下简称“银华公司”）签署《以股抵债合同书》，银华公司同意以其所持有的2000万股公司股票代风华集团抵偿其部分占用资金，即以股抵债。本次“以股抵债”方案已经2006年6月30日召开的公司第四届董事会2006年第六次会议决议通过（决议公告刊登在2006年7月2日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮网上），尚待公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后实施。公司于2006年7月20日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮网上发布了关于实施“以股抵债”方案的债权人公告。根据有关规定要求，现发布第二次债权人公告。

　　本次“以股抵债”方案实施后，公司注册资本将由690，966，312元减少到670，966，312元，现根据《公司法》及公司章程之规定，对公司债权人作出公告。

　　联系地址：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城（526020）

　　联系电话：[phone]

　　传真号码：[phone]

　　联系人：廖永忠

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司董事会

　　二○○六年九月九日