广东风华高新科技股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知(等)

http://finance.sina.com.cn 2006年09月09日 00:00 中国证券网-上海证券报

　　证券代码：000636 证券简称：G风华公告编号：2006-24-01

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　关于召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据公司于2006年7月29日召开的第四届董事会2006年第七次会议形成的决议，公司定于2006 年9月26日召开公司2006 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。现将有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、召开时间：2006年9月26日（星期二）上午9:00

　　2、股权登记日：2006年9月21日

　　3、召开地点：肇庆市风华路18号风华电子工业城1号楼会议室

　　4、召集人：公司第四届董事会

　　5、召开方式：现场记名投票

　　6、会议出席对象

　　（1）截止2006年9月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师和嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称：《关于广东风华高新科技集团有限公司以非现金资产抵偿部分占用资金的报告书》（以下简称“以资抵债报告书”）

　　2、披露情况：有关内容详见2006年7月2日、8月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网上的公司董事会公告及本日刊登的《以资抵债报告书》。

　　3、特别强调事项：《以资抵债报告书》已通过中国证监会审核；股东大会表决《以资抵债报告书》时，关联股东回避表决。

　　三、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表人证明书或法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　联系地址：广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城董事会秘书办公室

　　邮政编码：526020

　　联系人：廖永忠陈绪运

　　联系电话：0758-2844724

　　联系传真：0758-2865049

　　3、登记时间：

　　2006年9月22日-25日9:00—17:00

　　四、其他事项

　　会议会期半天，与会股东或委托代理人的费用自理。

　　特此公告。

　　广东风华高新科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年九月九日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹授权先生（女士）代表本人（本单位）出席广东风华高新科技股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托股东：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托人持股数：委托人账户号码：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：

　　授权委托书复印件或按以上格式自制的均有效。

　　证券代码：000636 证券简称：G风华公告编号：2006-24-02

　　关于广东风华高新科技集团有限公司

　　以非现金资产抵偿部分占用资金的

　　报告书

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　1、公司关联方长期占用公司资金，但无法以现金、股份等方式偿还，给公司带来经营性风险。

　　2、本次以资抵债已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）无异议审核，还存在不能获得股东大会审议通过的风险。

　　本次以资抵债事项已获得中国证监会及其派出机构审核，监管部门核准后，本次以资抵债事项尚需提交股东大会审议通过方可实施，因此，还存在无法获得股东大会审议通过的可能。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本以资抵债报告书中的含义如下：

　　公司、本公司、风华高科指：广东风华高新科技股份有限公司

　　风华集团指：广东风华高新科技集团有限公司

　　以资抵债指：风华集团以全资子公司—肇庆市电子元件三厂和控股子公司—肇庆市正华电子仪器有限公司所拥有的厂房、土地使用权抵偿部分占用资金；风华集团所属的位于风华电子工业城的2 号生产大楼抵偿部分占用资金；肇庆市国资委以所属的1000亩土地使用权和肇庆市贺江电力发展有限公司的20%股权代风华集团抵偿部分占用资金

　　证监会指：中国证券监督管理委员会

　　肇庆市国资委指：肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会

　　交易所、深交所指：深圳证券交易所

　　本报告书指：广东风华高新科技股份有限公司以资抵债报告书

　　元指：人民币元

　　为彻底解决关联方对本公司资金占用的历史遗留问题，提高本公司资产质量，增强本公司的盈利能力和持续经营能力，充分保护本公司及中小股东的利益，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于提高上市公司质量的意见》等有关文件的精神，本公司拟受让广东风华高新科技集团有限公司（以下简称“风华集团”）和肇庆市国资委所拥有的部分非现金资产，以抵偿风华集团对本公司的部分占用资金。

　　一、交易概述

　　根据深圳南方民和会计师事务所出具的《关于广东风华高新科技股份有限公司控股股东及关联方资金占用情况专项说明》（深南专审报字[2006]第ZA020号）（以下简称“资金占用专项说明”），截止2005年期末，风华集团占用资金余额为35，089.59万元。另外，风华高科应向风华集团收取的资金占用费金额为279.48万元，因此风华集团需共计偿还35，369.07万元。

　　由于风华集团无现金清偿能力，同时风华集团所持有的股份已全部被冻结，也无法实施以股抵债，因此，为彻底解决风华集团对公司资金占用的历史遗留问题，风华集团以下述非现金资产抵偿部分占用资金：

　　1、风华集团全资子公司———肇庆市电子元件三厂（以下简称“元件三厂”）所拥有的房产、土地使用权；

　　2、风华集团控股子公司———肇庆市正华电子仪器有限公司（以下简称“正华公司”）所拥有的厂房、土地使用权；

　　3、风华集团所属的风华电子工业城2 号生产大楼。

　　另外，肇庆市国资委以所拥有的下述资产代风华集团抵偿部分占用资金：

　　1、广东省肇庆市高新技术产业开发区临江工业区北江大道以东、大旺码头以北的国有土地使用权，面积为666，670平方米（合为1000亩）；

　　2、肇庆市贺江电力发展有限公司的20%股权。

　　上述非现金资产可抵偿债务为28，211万元。

　　因风华集团是本公司的实际控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次以资抵债事宜构成重大关联交易。此项交易已通过中国证监会无异议审核，尚需报请公司股东大会审议。

　　二、交易对方的情况介绍

　　（一）风华高科基本情况

　　1、基本信息

　　2、最近三年公司主要财务指标和会计数据

　　3、公司股本结构

　　4、公司前十大有限售条件的股东持股情况及股份质押、冻结情况

　　（二）风华集团基本情况

　　1、基本情况

　　风华集团成立于1996年12月28日，已领取注册号为4412011002100的《企业法人营业执照》，住所为广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城，法定代表人为梁力平，注册资本为人民币12，000万元，企业类型为有限责任公司（国有独资）。经营范围包括：生产、研究、开发、销售各种类型的高新科技微电子基础元器件及相关配套件，各种电子材料和电子整机仪器及智能系统；各种高新技术的转让和咨询服务；投资、参股、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原料材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　风华集团的实际控制人为肇庆市国资委。

　　2、风华集团的经营状况

　　目前风华集团除公司外的资产主要是部分传统电子元器件生产公司和一些非经营性资产，整体盈利能力较差，而且债务负担过重，近三年公司经营亏损。

　　目前风华集团持有的公司股份142，484，170 股，全部被质押冻结。

　　（三）风华集团与前十名股东及本公司的关联关系

　　1、与本公司前十名股东的关联关系

　　公司第三大股东肇庆市银华网络技术有限公司（以下简称“银华公司”）实际控制人为肇庆市国资委，风华集团和银华公司的实际控制人都为肇庆市国资委。

　　未发现风华集团与本公司前十名股东中的其余股东存在本公司知晓的关联关系。

　　2、与本公司的关联关系

　　截止本报告书出具之日，风华集团实际持股数量为142，484，170股，占公司总股本的比例为20.62%，是公司的第一大股东。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，故本次交易在获得董事会审议通过后，需提交本公司股东大会审议，且风华集团和银华公司应回避表决。

　　三、本次以资抵债的背景情况

　　（一）关联方占用资金的详细情况

　　根据深圳南方民和会计师事务所出具的《资金占用专项说明》，截止2005年期末，关联方占用资金主要是风华高科为风华集团偿还到期银行借款本金所形成的非经营性资金占用，余额为35，089.59 万元。

　　（二）被占用资金的现值及计算依据

　　截至2005年12月31日，风华集团占用风华高科资金的现值为35369.07万元。截至日的占用资金现值计算公式如下：

　　截至日的占用资金现值 = 截至日的占用资金本金 + 2005年4月1日至2006年6月30日收取的资金占用费

　　=35089.59+279.48

　　=35369.07

　　为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》，根据中国证监会颁布的证监公司字[2006]92号《关于进一步加快推进清欠工作的通知及以股抵债操作指引》（以下简称“通知”）的规定，风华高科就风华集团占用资金收取资金占用费。

　　经风华集团与风华高科协商，就资金占用费的计算达成一致，即按同期银行活期存款利率计算资金占用费。

　　按照上述资金占用费的收取费率标准，风华高科应向风华集团收取的资金占用费金额为279.48万元。

　　（三）关联方占用资金的形成原因

　　由于历史原因，风华集团除本公司外的优良经营性资产不足，债务负担过重，受2001 年以来行业大幅度调整及2004 年以来国家加强宏观调控因素影响，风华集团不具备足额偿还到期银行贷款及支付利息的能力，本公司为风华集团偿付银行贷款提供资金周转头寸，部分资金因银行收贷而无法收回，导致本公司与风华集团产生较大的资金往来，且出现大额的资金占用。

　　四、以非现金资产抵债的具体原因

　　（一）风华集团不能以现金清偿占用资金的原因

　　由于风华高科上市以后，优质资产已进入风华高科，风华集团及下属子公司盈利能力很差，已无现金清偿能力。

　　（二）无法进行以股抵债的原因

　　风华集团所持有的风华高科持142，484，170股，全部被质押或司法冻结。

　　五、交易标的及以资抵债的情况

　　（一）以资抵债的债权情况

　　根据深圳南方民和会计师事务所出具的《资金占用专项说明》，截止2005年期末，关联方占用资金主要是风华高科为风华集团偿还到期银行借款本金所形成的非经营性资金占用，余额为35，089.59 万元。另外，风华高科应向风华集团收取的资金占用费金额为279.48万元，因此风华集团需共计偿还35，369.07万元。

　　（二）抵债资产的情况

　　1、风华集团的位于肇庆市风华电子城的2号生产大楼

　　（1）基本情况

　　该资产系指位于风华电子工业城内的一栋5层综合楼（2号生产大楼），建筑面积22，641.78平方米。已领取粤房地证字第0578935号《房地产权证》，证载权利人为风华集团，该房产建成于1994年11月，框架结构。目前主要为公司主导产品片式电容、电阻、铝电解电容生产大楼。

　　（2）评估情况

　　根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字[2006]第B036号《关于广东风华高新科技集团有限公司、肇庆市电子元件三厂及肇庆市正华电子仪器有限公司部分资产的评估报告书》（评估基准日：2006 年3 月31 日）（以下简称“中勤信资产评估报告书”）。具体情况如下（单位：万元）：

　　2、元件三厂的位于肇庆市建设二路80号之房产及其所占用的土地使用权

　　（1）基本情况

　　建设二路80号宗地于1994年4月领取编号为0062037的《土地使用证》，土地使用权权属来源为行政划拨，证载用地单位为肇庆市电子元件三厂。宗地总面积9，497.50m2，包括工业用地及宅基地（住宅用地）两部分，其中工业用地8，594.00m2；宅基地（住宅用地）903.50m2。用于抵偿公司债务的资产系指其中的工业用地。地块呈不规则多边形，属市区二级工业用地。风华集团已在依法办理相关手续以获得其使用权。

　　上述宗地上建筑物共14项。包括机加工车间、注塑车间、维修车间、抛光打料车间、模具室、电子仓库、装配楼、职工宿舍、饭堂等，合计建筑面积5，930.12m2，均已领取房屋所有权证，证载权利人为元件三厂。目前元件三厂用于电子元器件生产、加工及装配。

　　2005年6月28日，元件三厂以上述资产与中国建设银行股份有限公司肇庆市分行（以下简称“建行”）签署了合同编号为2005年肇外抵字第3号《最高额抵押合同》，元件三厂以上述资产为公司向建行贷款提供担保（抵押）。为支持并配合公司本次交易，建行已于2006年6月22日向元件三厂出具书面《同意函》，同意元件三厂用上述资产作为风华集团清欠公司占用资金的资产。

　　（2）评估情况

　　根据《中勤信资产评估报告书》，具体情况如下（单位：万元）：

　　3、正华公司的位于肇庆市端州一路工业城110区之房产及其所占用的土地使用权

　　（1）基本情况

　　端州一路工业城110区宗地已领取肇国用（2003）第0013号《国有土地使用权证》，宗地面积10，213m2，土地使用权权属来源为有偿出让，证载权利人为正华公司，土地使用年限50年，终止日期为2044年7月11日，属肇庆市区三级工业用地。该宗地上的建筑物包括房屋5项和构筑物12项，其中：房屋具体指办公楼、宿舍楼、车间综合楼、装配车间及发电机房，合计建筑面积11，129.15m2，全部已领取《房地产权证》，证载权利人为正华公司。上述房屋于1995年12月整体竣工并投入使用，均为框架结构。本年度已由公司用于电子元件的装配生产及配套服务。

　　2005年6月24日，正华公司以上述资产于与建行签署了合同编号为2005年肇外抵字第8号《最高额抵押合同》，正华公司以上述资产为公司向建行贷款提供担保（抵押），为支持并配合公司本次交易，建行已于2006年6月22日向正华公司出具书面《同意函》，同意正华公司用上述资产作为风华集团清欠公司占用资金的资产。

　　目前风华集团持有正华公司99%的股权，广东风华高新科技集团有限公司工会持有正华公司1%的股权。

　　（2）评估情况

　　根据《中勤信资产评估报告书》，具体情况如下（单位：万元）：

　　深圳市中勤信资产评估有限公司对上述土地使用权进行了估价，使用基准地价系数修正法进行评估。

　　4、广东省肇庆市高新技术产业开发区临江工业区北江大道以东、大旺码头以北的国有土地使用权，面积为666，670平方米（合为1000亩）。

　　（1）评估情况

　　中联资产评估有限公司对上述土地使用权出具了编号为中联评报字[2006]第187号的《土地估价报告》。

　　（2）上述土地使用权的权属状态

　　目前属于肇庆市国资委所有。肇庆市国资委正在办理相应出让手续。

　　（3）授权批准情况

　　肇庆市国资委以“肇国资函[2006]56号《关于以肇庆高新技术产业开发区的1000亩工业用地使用权代你公司抵偿占用上市公司资金的函》”文批准同意风华集团以上述资产抵偿占用资金。

　　5、肇庆市贺江电力发展有限公司的20%股权。

　　（1）审计情况

　　经深圳南方民和会计师事务所审计，截至2005年12月31日，贺江电力公司总资产为89117.01万元，负债合计为42506.69万元，净资产为46382.37万元；2005年，实现主营业务收入为13510.97万元，主营业务利润为5426.51万元，净利润为203.88万元。

　　（2）评估情况

　　广东联信资产评估与房地产估价有限公司以2006年3月31日为评估基准日，对肇庆市贺江电力发展有限公司进行评估，并出具了《肇庆市贺江发展电力有限公司资产评估报告书》（联信评报字（2006）第A312号）。肇庆市贺江发展电力有限公司净资产账面值为人民币456，835，636.26元，调整后账面值为人民币456，835，636.26元，评估值为人民币660，157，709.51 元，增幅44.51 %（评估结论详细情况见清查评估明细表）。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2006年3月31日单位：人民币元

　　（三）以资抵债的实施流程及债务抵偿情况

　　风华集团和肇庆市国资委用于抵债上述资产，各方同意以评估值为作价依据，拟抵偿占用资金为28，211万元。本次用于抵债资产在获得有关部门审核无异议后，尚需提交公司股东大会审议。

　　六、相关协议的主要内容

　　2006年6月5日，风华集团与公司签署《以资抵债合同书》，合同的主要内容如下：

　　（一）债务情况

　　（二）抵债资产

　　风华集团以下述资产先偿还部分占用资金：

　　1、风华集团的位于肇庆市风华电子城的2号生产大楼；

　　2、元件三厂的位于肇庆市建设二路80号之房产及其所占用的土地使用权；

　　3、正华公司的位于肇庆市端州一路工业城110区之房产及其所占用的土地使用权。