广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告(等)

　　证券代码：600368 证券简称：G交通编号：临2006-25

　　广西五洲交通股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2006年9月8日在本公司会议室召开。会议通知于2006年9月3日以送（寄）达或传真的方式发出。会议应到董事11名，实到董事6名， 分别是饶东平、张文盛 、陈仕岳、孟杰、邓远志、梁桂香。有5名董事因其他公务未能亲自出席本次会议委托其他董事出席会议并表决。分别是：周志刚、付健委托饶东平董事，黄克助、陈兴才委托陈仕岳董事，张国军委托邓远志董事。公司2名监事和1名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由饶东平董事长主持。会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过关于对广西万通国际物流有限公司增加投资的议案

　　经与广西壮族自治区道路运输管理局协商一致，双方拟按照成立广西万通国际物流有限公司的出资比例（本公司出资占总出资额70%；广西壮族自治区道路运输管理局出资占总出资额30%）对广西万通国际物流有限公司增加投资，其中本公司增加投资5000万元，广西壮族自治区道路运输管理局增加投资2143万元。

　　公司董事付健作为公司股东单位广西壮族自治区道路运输管理局的局长与本事项存在关联关系，对议案回避表决。表决结果为：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　此议案提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过关于公司参与南宁中国东盟国际商务区地块竞拍并请求股东大会授予董事会项目投资及运作决策权的议案

　　为继续寻求非主业投资对公司经营收入的适当补充，公司决定参与南宁中国东盟国际商务区两地块的竞拍，如其中一地块竞拍成功（公司参加两地块的竞拍，如前面地块竞拍成功则放弃后面地块的竞拍）拟进行房地产项目开发。为确保项目顺利进行，请求公司股东大会授予董事会对该项目投资及运作的决策权，包括办理与竞拍有关的一切事项，竞拍成功后公司不超出预算金额的自有资金的投入和向银行申请贷款以及办理与房地产项目申报、开发有关的事宜等。

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　此议案提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过关于召开公司2006年第二次临时股东大会的方案

　　决定于2006年9月26日上午召开公司2006年第二次临时股东大会，审议《关于对广西万通国际物流有限公司增加投资的议案》、《关于公司参与南宁中国东盟国际商务区地块竞拍并请求股东大会授予董事会项目投资及运作决策权的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》和《关于修改公司监事会议事规则的议案》。

　　表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　二00六年九月九日

　　证券代码：600368 证券简称：G交通编号：临2006-26

　　广西五洲交通股份有限公司

　　关于召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：2006年9月26日上午9时开始

　　●会议召开地点：南宁市金湖路53号公司15楼会议室

　　●会议方式：现场书面表决方式

　　广西五洲交通股份有限公司（以下简称本公司）2006年9月8日召开了第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的方案》，董事会决定于2006年9月26日召开本公司2006年第二次临时股东大会，现将具体事宜通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、会议召集人：本公司董事会

　　2、会议时间：2006年9月26日上午9时开始

　　3、会议地点：南宁市金湖路53号公司15楼会议室

　　4、会议召开方式：现场书面表决方式

　　二、会议审议事项

　　1、审议关于对广西万通国际物流有限公司增加投资的议案

　　2、审议关于公司参与南宁中国东盟国际商务区地块竞拍并请求股东大会授予董事会项目投资及运作决策权的议案

　　3、审议关于修改公司董事会议事规则的议案

　　（本议案于2006年8月10日经公司第五届董事会第十次会议审议通过，该次会议的决议公告刊登在2006年8月15日的中国证券报C009版及上海证券报B44版，议事规则详细内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

　　4、审议关于修改公司监事会议事规则的议案

　　（本议案于2006年8月10日经公司第五届监事会第四次会议审议通过，该次会议的决议公告刊登在2006年8月15日的中国证券报C009版及上海证券报B44版，议事规则详细内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

　　三、会议出席对象

　　1、截止2006年9月20日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　2、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（股东授权委托书格式附后）；

　　3、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　4、见证律师。

　　四、会议登记办法

　　1、登记手续

　　符合上述条件的限售流通股股东（即原国家股和国有法人股股东）请持股东帐户、营业执照或法人登记证复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　符合上述条件的流通股股东请持股东帐户、身份证办理登记手续；

　　委托代理人持股东授权委托书（见附件）、身份证、委托人股东帐户办理登记手续；

　　外地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2006年9月22日，上午8点至12点、下午3点至6点。

　　3、登记地点：本公司证券部

　　五、其他

　　1、联系地址：广西南宁市金湖路53号

　　2、联 系 人：广西五洲交通股份有限公司证券部林明

　　3、邮政编码：530028

　　4、联系电话：0771—5518383，5520235

　　传真电话：0771—5518383，5518111

　　5、会期半天，与会股东(含代理人)交通食宿费用自理。

　　特此公告。

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2006年9月9日

　　附：股东授权委托书

　　股东授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我本人（单位）出席广西五洲交通股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人签名（国家股、国有法人股股东加盖单位公章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股份数：

　　委托人股票帐户号码：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（股东授权委托书复印或按样本自制有效）

　　证券代码：600368 证券简称：G交通编号：临2006-27

　　广西五洲交通股份有限公司关联交易公告

　　公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据公司2004年度股东大会对第五届董事会关于非主营业务投资额度的授权，2005年8月9日公司第五届董事会第三次会议决议与广西壮族自治区道路运输管理局（简称区运管局）合资成立广西万通国际物流有限公司（简称万通公司），其中本公司出资6300万元，占出资额的70%；区运管局出资2700万元，占出资额的30%。万通公司致力于抢占广西物流制高点，其投资建设的广西国家一类陆路进出口口岸凭祥友谊关口岸货物联检设施和服务设施（中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园）借助口岸联检部门进驻办公的独特优势，将建设成国际货场功能的国际物流园区，随着中国与东盟经贸往来的快速增长，将给公司带来良好的回报。目前，万通公司中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园项目一期工程建设已进入后期开发阶段，并计划于2006年10月底竣工并达到投入运营条件。由于合资双方首期投入资金不足以满足项目一期工程建设需要，而万通公司在中国东盟自由贸易区凭祥国际物流园项目一期工程投入运营前尚未具备自我融资条件，现合资双方拟按照出资比例对万通公司增加投资，其中公司增加投资5000万元，区运管局增加投资2143万元，以确保物流园项目建设的顺利进行及投入运营，实现预期效益。

　　由于区运管局为公司的股东单位，根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，本事项属于关联交易。

　　二、董事会对该事项的表决情况

　　2006年9月3日公司发出会议通知并于2006年9月8日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了上述关联交易。该次会议应参加表决的董事10人，实际参加表决的董事10人。关联董事付健（广西壮族自治区道路运输管理局局长）对该议案的表决进行了回避，其余10名有表决权的董事全部对该议案投了赞成票。

　　公司对万通公司增加投资的议案尚需提交股东大会审议批准。

　　三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

　　公司五届十二次董事会会议通知和会议材料提前送达各董事（包括独立董事）、监事和高管人员，独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将此项关联交易提交公司第五届董事会第十二次会议审议。独立董事张国军、梁桂香、邓远志出具了独立意见。独立意见如下：

　　1、随着中国与东盟经贸往来的快速增长，广西万通国际物流有限公司投资建设的中国东盟自由贸易区凭祥物流园投入运营后将借助口岸联检部门进驻办公的独特优势，获得良好的发展。对公司来说，万通公司的良好发展，有利于早日实现公司投资回报。

　　2、本事项属关联交易，我们认为，本次关联交易充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　3、公司第五届董事会成员付健与本项目存在关联关系，故回避议案的表决。其余董事参加了表决并作出决议。

　　四、关联交易方基本情况

　　广西壮族自治区道路运输管理局是直属于广西壮族自治区交通厅的全民所有制事业单位，成立于1985年9月，致力于制定广西全区道路运输行业发展规划，合理调节运力，协调大宗物资及重点港站集散物运输、商务处理业务等。运管局在广西各地、市、县分别设立公路运输管理处、所，行使行业管理职能，形成区、地、县、所四级管理网络。运管局持有本公司1，000万股，占总股本的2.26%。

　　该局法定代表人付健，开办资金为745.88万元；经营范围：负责广西公路运输行业的管理、协调、服务和监督工作。

　　五、关联交易的主要内容和定价依据

　　经与合资方区运管局协商一致并酌情考虑万通公司发展需要，双方拟按照成立万通公司的出资比例（公司出资占总出资额的70%；区运管局出资占总出资额的30%）对万通公司增加投资，其中本公司增加投资5000万元，区运管局增加投资2143万元。

　　六、本次关联交易的目的、存在风险及其对公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了确保万通公司物流园项目建设的顺利进行及投入运营，实现预期效益。

　　本次关联交易的风险在于，国家宏观政策调整或者宏观经济的调控可能会导致物流市场的萎缩，东盟各国与中国政治、经济关系的变化，物流市场的竞争以及物流市场份额的变化都会对万通公司的投资收益带来一定的影响。

　　公司对广西万通国际物流有限公司的投资及增加投资是为了拓宽公司投资渠道，发掘利润增长点。万通公司的良好发展有利于早日实现公司投资回报，并将在公司的中长期发展中发挥积极的作用。

　　七、在本次关联交易发生前，本年度公司与广西壮族自治区道路运输管理局没有关联交易。

　　八、备查文件

　　1、公司五届十二次董事会会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司对广西万通国际物流有限公司增加投资事项的独立意见。

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　二OO六年九月九日