竞购百大 谁能笑到最后

　　本报记者 张德斌

　　在对百大集团（600865）的并购中，“银泰系”很不幸地遭遇了西子联合这个强大的对手。

　　银泰和西子的博弈，到目前仍未结束。但是随着西子联合受让百大集团国有股先后 得到国务院国资委和中国证监会的批准，这个博弈的格局正在发生微妙的变化。

　　西子的“合理冲撞”

　　如果把百大竞购比作一场足球赛，可以说银泰和西子都是实力不弱的球队，而且由于风格不同，在自己的打法上各有擅长。

　　首先进入场地的银泰队一度先声夺人，在气势上压制住对手，取得了场上的主动权。但是，占据着“主场”优势的西子队并没有被吓倒，反而不断利用“合理冲撞”，逐渐扳回人气，进而掌握了比赛的节奏。

　　分析这场尚未结束的比赛，可以发现在开赛之际西子队有三大劣势。其一，银泰早在2005年12月就已经举牌百大集团，随后连续6次增持。到西子“入场”前的今年2月28日，银泰的持股比例已达百大集团总股本的19.62%。而西子联合方面，除关联人西子电梯集团有限公司承继原杭州西子电梯厂持有的29.25万股百大集团法人股外，可以说对百大集团还没“摸到门”。这使舆论更倾向于银泰而不是西子成为百大集团并购的最后赢家。

　　其二，“银泰系”长期在杭州经营银泰百货，其商业百货领域的业绩在杭州尽人皆知，而西子一直专注于电梯制造，和百货零售业毫不沾边。并购以商业百货为主业的百大集团，西子底气不足。

　　其三，“银泰系”有强大的融资能力：中国银泰总资产逾百亿，而且背后有国内的私募基金，还有资金实力雄厚的美国华平基金等海外机构的支持。西子的资金实力显然无法与之抗衡。

　　拥有三大不利因素的西子联合能坚持比赛，并且不落下风，主要是利用了“合理冲撞”的好处。

　　首先是在国有股转让问题上。杭投控股所持占百大集团总股本26%的国有股是否转让给西子联合，在相当程度上决定了西子联合是否会参与这场竞购。虽然银泰有足够的理由认为这部分股份应转让给自己，但是股份转让毕竟是双方自愿的事情。只要程序不违规，只要保证国有资产的保值增值，杭投控股在股份转让上就有足够大的自由度。

　　当杭投最终决定将这部分股份转让给西子联合的时候，银泰所面临的就只有两种选择：要么中途认输，退出比赛；要么坚持打到加时赛、甚至互射点球以决胜负。

　　西子的第二个“合理冲撞”，发生在百大集团股改问题上。应该说，《上市公司股权分置工作备忘录第十一号》的及时发布，对西子联合不啻为福音。3月6日，杭投控股与西子联合签署股份转让协议。在协议中，西子联合承诺于今年6月30日前启动百大集团股改。3月29日，上海

证券交易所发布上述备忘录要求：股权转让涉及上市公司控制权转移的，股权受让方应在

证监会对其报送的公司收购报告书无异议后，方可提出股改动议。

　　在此之前，控股权转移对上市公司股改并不构成直接影响。在股权出让方就股改有关问题作出担保和承诺后，股权受让方即可提出股改动议。如果那样，西子联合就没有理由拖延百大集团股改，否则将承受不积极推动股改的指责，而股改对价的支付将使银泰在竞购中占据优势。

　　11号备忘录的出现，化解了西子联合可能面临的这个压力。直到8月26日，西子联合才正式启动百大集团股改。而此时，西子联合受让杭投控股所持百大集团26%国有股事宜，已先后于8月10日和25日获得国务院国资委和中国证监会的批准。

　　银泰的两张“王牌”

　　百大集团竞购胜负未分。虽然场上主动权有逐渐向西子转移的趋势，但只要银泰握住两张“王牌”，就很难被对手提前淘汰。

　　这两张“王牌”都是银泰在最近9个多月来用真金白银一点一点“敲打”出来的。第一张“王牌”是，银泰所持有的百大集团流通股数量已超过百大集团全部流通股的1/3。根据相关规定，股改方案在相关股东会议上获得通过的前提条件是获得参会有表决权流通股的2/3以上赞成。这意味着，只要银泰方面对股改方案投反对票，目前的股改方案就不可能在相关股东会议上获得通过。

　　银泰的第二张“王牌”是总的持股比例足够高。截至目前，“银泰系”合计持有百大集团7479万股，占百大集团总股本的27.73%。如果股改对价偏低，银泰将行使“一票否决”权；如果对价达到市场平均的10送3水平，则“银泰系”持股将达到9248万股，占百大集团总股本的34.29%。而西子联合在受让杭投控股、杭州华悦和上海中都所持全部股份后，持股比例仍仅为33.03%。执行送股对价后，其持股比例更低于30%，将丧失第一大股东地位。

　　业内人士表示，随着竞购的激烈化，不排除西子采取特殊手段对抗银泰。比如，以送现金或其他对价方式代替送股，只要相当于10送3的市场平均对价水平，银泰将很难反对。另外，如果在股改后由百大集团向西子定向增发，也有可能夺走银泰第一大股东的位置。（本系列完）