玉源控股股份有限公司收购资产及资产重组公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　1、玉源控股股份有限公司（以下简称"本公司"）已于2006年9月4日与邯 郸陶瓷集团有限责任公司（以下简称"邯陶集团"）、邯郸华玉瓷业有限责任公司（以下简称"邯郸华玉"）签定了《债权转让协议》、《债务承担协议》。截止2006年6月30日，本公司将所持有邯陶集团的63，174，124.45元的债权转让给邯郸华玉；邯郸华玉将其截止2006年6月30日拥有的固定资产（包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等）合计63，174，124.45元作为对价转让给本公司。本次交易不构成关联交易。

　　2、本次收购资产、债务重组事项已经在第四届董事会第十二次会议审议通过。公司独立董事认为：此次对陶瓷产业的债权债务整合，有利于公司的结构调整，有利于陶瓷产业向专业化、品牌化发展。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　1、邯郸华玉瓷业有限责任公司。

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：邯郸峰峰矿区矿山路3号

　　法定代表人：赵平安

　　注册资本：12598万元

　　税务登记证号码：国税冀字13040660115569x号

　　冀邯地税独字13040660115569-x号

　　主营业务：日用陶瓷产品生产、销售研制开发、煤气生产销售

　　主要股东：玉源控股股份有限公司占90％股份，邯郸陶瓷集团有限公司占10％股份

　　2、主要业务近三年发展正常；

　　3、与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系；

　　4、最近一年财务状况，资产总计361，105，573.34元，总负债284，725，505.31元，净资产76，380，068.03元，主营业务收入134，926，679.32元，净利润-42，610，539.04元。

　　5、最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本公司收购的资产为邯郸华玉截止2006年6月30日拥有的部分固定资产，账面原值141，597，497.62元，已计提的折旧或准备78，423373.17元，账面净值为63，174，124.45元。该资产位于邯郸市，是公司2002年3月成立时获得的，没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。目前该项固定资产运营正常，本公司收购后将不改变其使用用途。

　　2、本公司转让的债权为邯陶集团欠本公司的债务，共计63，174，124.45元，该债权的产生是由于本公司原任大股东邯陶集团在1996年6月改制上市以后，在资产、人员、财务等方面没有有效分离，导致对本公司巨额资金占用。邯陶集团、邯郸华玉对此次债务转移均无异议。

　　5、本次收购资产及债务重组不对公司本期损益和未来经营产生影响。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、本次收购资产交易金额为63，174，124.45元，支付方式为对价转让，协议签字盖章即生效，生效时间为2006年9月4日。

　　2、本次债权转让的交易金额为63，174，124.45元，自协议签定之日起邯郸华玉自愿承担邯陶集团对本公司的上述债务，本公司原对邯陶集团享有的各项权利全部向邯郸华玉主张。

　　3、定价情况。按账面净值作为成交价格。

　　4、交易不涉及对方或他方向上市公司支付款项。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次收购资产及债务重组是为了公司结构的调整，有利于公司的陶瓷产业向专业化、品牌化发展，对本公司当期本期损益不产生影响。

　　九、备查文件目录

　　1、第四届董事会第12次会议决议；

　　2、《债务承担协议》；

　　3、《债权转让协议》；

　　4、邯郸华玉瓷业有限责任公司2005年度、2006年6月份财务报表；

　　5、独立董事意见。

　　玉源控股股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年九月五日