山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构（财务顾问）：中信证券股份有限公司中国银河证券有限责任公司

　　二○○六年九月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、公司股权分置改革是解决Ａ股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由Ａ股市场相关股东协商解决。

　　3、本公司股权分置改革方案，需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　4、公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　重要内容提示

　　1、改革方案要点

　　公司的非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权，向本方案实施之股权登记日登记在册的流通股股东支付对价，流通股股东每持有10股流通股获付2股股票。股权分置改革实施后首个交易日，本公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　2、非流通股股东的承诺事项

　　公司的非流通股股东承诺，将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　3、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　（1）本次相关股东会议的股权登记日：2006年9月21日

　　（2）本次相关股东会议现场会议召开日：2006年9月29日

　　（3）本次相关股东会议网络投票时间：2006年9月27日、2006年9月28日、2006年9月29日，每日9：30—11：30、13：00—15：00。

　　4、本次改革相关证券停复牌安排

　　（1）本公司董事会将申请公司股票自9月4日起停牌，9月19日复牌。

　　（2）本公司董事会将于9月18日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在9月18日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　5、查询和沟通渠道

　　（1）热线电话：0533—2943291、2943467

　　（2）传真：0533—2985999

　　（3）电子信箱：[e-mail]

　　（4）上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　释义

　　本股权分置改革说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　非流通股股东选择以支付股份的方式作为向流通股股东的对价安排。流通股股东每持有10股流通股将获得2股股票，对价股份总数为3，840万股。方案实施后公司的总股本依然为67，200万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　非流通股股东向流通股股东支付的股份，由上海登记公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。股权分置改革实施后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

　　3、执行对价安排情况

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间

　　本次股权分置改革方案实施后，中国铝业共持有有限售条件的山东铝业股票441，600，000股。中国铝业承诺，在股权分置改革方案实施后12个月内不上市交易或转让所持有的山东铝业股票，12－24个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量不超过改革后总股本的5％；12－36个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量不超过改革后总股本的10％。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司唯一非流通股股东中国铝业同意公司本次股权分置改革方案。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价安排确定的依据

　　（1）改革流通股股东持股成本的确定

　　截至2006年9月1日，山东铝业流通股30日均价为15．35元、90日均价17．87元，120日均价为17．23元，100％换手率价格15．98元，9月1日收盘价为16．83元。为充分保护流通股股东利益，本方案以90日加权均价17．87元为流通股的持股成本。

　　（2）方案实施后合理股价估计

　　参考境外成熟市场铝业上市公司的平均市盈率水平，同时考虑到山东铝业的生产规模、行业地位、竞争能力和发展潜力，本方案采用12倍的市盈率水平作为测算依据。

　　截至2005年末山东铝业每股收益为1．29元，估计改革后山东铝业的合理市场股价为15．48元。

　　（3）理论对价比例的测算

　　假设：

　　Ｒ为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股股东支付的股份数量；

　　股权分置改革前流通股股东的持股成本Ｐ；

　　股权分置改革方案实施后股价为Ｑ。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则Ｒ至少满足下式要求：

　　17．87＝Ｑ×（1＋Ｒ）

　　如前所述，以17．87元为流通股股东的持股成本Ｐ，以15．48元作为股权分置改革后公司股价的估值水平Ｑ，则Ｒ≈0．15股。

　　为充分保护流通股股东的利益，山东铝业公司非流通股股东同意向本方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2股股票，较理论测算的对价每10股多支付0．5股。

　　2、结论

　　在本次股权分置改革方案中，非流通股股东为获得其持有股份流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2股股份，降低了山东铝业流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此，保荐机构认为山东铝业股权分置改革的对价安排兼顾了股东的即期利益和远期利益，有利于公司长远发展和市场稳定，充分保护了流通股股东的权益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　（一）非流通股股东的承诺事项

　　1、中国铝业系根据中国法律、法规依法成立并有效存续的有限责任公司或法人，截止承诺函出具之日，不存在任何根据法律、法规规定或公司章程之约定而需要终止经营的情形。

　　2、将在严格遵守《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及中国证监会其他相关规定的前提下，积极推动山东铝业股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，委托山东铝业的董事会制定山东铝业本次股权分置改革方案（“股改方案”），并召集相关股东会议审议股改方案。

　　3、同意参加山东铝业本次股权分置改革，并同意切实履行及实施山东铝业相关股东会议表决通过的股改方案，包括但不限于：向山东铝业的流通股股东支付股改方案确定的流通对价。

　　4、非流通股股东将诚实守信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5、不进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　6、自承诺函签发之日起至本次股改方案实施之时，所持有的山东铝业股份不存在任何权属争议、冻结或质押的情形，足以确保非流通股股东根据股改方案的约定向山东铝业的流通股股东支付流通对价。

　　7、承诺函签署之日前的六个月内并不存在买卖山东铝业股票的行为，并承诺在其承诺函签署之后至本次股改方案实施完毕前，均不会买卖山东铝业的股票。

　　8、自所持非流通股获得“上市流通权”之日（即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日）起，在12个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占山东铝业股份总数的比例在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。

　　9、通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到山东铝业股份总数的1％的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

　　10、作为山东铝业的控股股东，不存在侵占山东铝业利益而被立案调查的情形。

　　11、本公司承诺履行必要的公司审批、授权及信息披露等法律程序。

　　（二）承诺的履约能力分析

　　1、股票对价的支付能力

　　本次股权分置改革前，本公司非流通股股东持有的山东铝业非流通股不存在权属争议、质押、冻结等情形。根据山东铝业的股权分置改革方案，公司非流通股股东需支付的对价为38，400，000股。公司非流通股股东目前持有的不存在任何权属争议、质押、冻结的股份足以支付上述对价。

　　2、分步上市安排

　　非流通股股东持有的有限售条件的流通股份的冻结、部分解除冻结、全部解除冻结程序，均须事先取得上海证券交易所的同意，并申请登记结算公司通过交易结算系统对股份的分步上市进行技术处理。

　　因此在取得上海证券交易所的同意，以及登记结算公司的交易结算系统对非流通股股东持有的山东铝业有限售条件的流通股股份解除冻结之前，非流通股股东无法通过证券交易所以挂牌交易方式出售所持有的公司股份。

　　由上海证券交易所和登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份的分步上市流通进行审批和技术监管，使该项承诺具有较强的可操作性。

　　此外，公司董事会将在原非流通股股东持有的股份限售期届满前的三个交易日刊登相关的提示性公告，将有利于保护流通股股东利益。

　　（三）履约风险及防范对策

　　山东铝业股权分置改革方案中，非流通股股东主要有二项承诺，分别为：（1）支付股票对价；（2）分步上市安排。第（2）项由于证券交易所的审核与登记结算公司的技术监管，履约风险较小，第（1）项的履行则存在一定的风险。

　　支付股票对价承诺的主要风险在于，在山东铝业股权分置改革过程中，如果非流通股股东用于支付对价的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

　　针对支付股票对价的风险，非流通股股东采取以下防范对策：

　　1、非流通股股东保证：在股权分置改革方案实施前，非流通股东持有的山东铝业非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形，足以向流通股股东支付股份对价；

　　2、非流通股股东承诺：在股权分置改革方案实施前，不对目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的公司股份进行质押、冻结，以保证对价股份的支付能力。

　　（四）违约责任

　　非流通股股东承诺，若违反上述承诺事项，将依法承担如下违约责任：

　　对山东铝业其他股东因本承诺人违反本承诺函项下作出的承诺而受到的直接经济损失，本承诺人愿意承担补偿责任。同时，本承诺人自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　（五）承诺人声明

　　非流通股股东承诺：本承诺人将忠实履行本承诺函项下作出的各项承诺。本承诺人在完全履行本承诺函项下作出的各项承诺之前不转让本承诺人持有的公司股份，但受让人同意并有能力代本承诺人履行承诺的除外。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的情况

　　中国铝业为本公司唯一非流通股东，本次股权分置改革动议由中国铝业提出，中国铝业持股情况如下：

　　中国铝业持有的山东铝业非流通股股份未存在冻结、质押、托管及其他权属争议的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　截至本说明书公告日，公司非流通股股东所持的公司股份不存在权属争议、抵押和冻结的情况。由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隔，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　若有非流通股股东持有的本公司股份被司法冻结、扣划，以致无法支付对价，在Ａ股市场相关股东对本方案审议表决的股权登记日前仍未得到解决，公司将对方案进行调整。

　　（二）无法及时获得国资部门批准的风险

　　本方案在本公司Ａ股市场相关股东进行网络投票前尚需获得国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　若Ａ股市场相关股东对本方案进行网络投票前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则Ａ股市场相关股东对本方案的审议表决将按照规定延期。

　　（三）无法得到Ａ股市场相关股东批准的风险

　　本方案需得到Ａ股市场相关股东批准，存在无法获得通过的可能。

　　公司将积极展开与流通股股东的沟通工作，并广泛听取流通股股东对本方案的意见，严格履行信息披露义务，争取使本方案能顺利通过Ａ股市场相关股东的批准。

　　五、公司聘请的中介机构及意见

　　（一）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构发表保荐意见结论如下：

　　“本保荐机构在认真审阅了山东铝业提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：山东铝业本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐山东铝业股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（二）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的律师发表法律意见结论如下：

　　“山东铝业及其同意参与本次股权分置改革的非流通股股东具备制订和实施山东铝业本次股权分置改革方案的适当资格；本次股权分置改革方案的内容不存在违反我国法律、法规及规范性法律文件禁止性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革的实施程序符合《管理办法》、《操作指引》、《通知》的相关规定。

　　山东铝业股权分置改革方案尚待国务院国有资产监督管理委员会批准及Ａ股市场相关股东会议通过后方可实施。”

　　六、本次股权分置改革的保荐机构及律师事务所

　　山东铝业股份有限公司董事会

　　二○○六年九月七日