国有股权激励增值收益首现分成

　　股改同时捆绑股权激励

　　□本报记者 何军

　　G中信(资讯 行情 论坛)昨日披露公司首次股权激励计划分步实施方案，其独创的原股东与激励对象共享股票增值收益的规定传递出国资监管的新动向。

　　G中信股权激励方案与股改方案同步推出，全体非流通股股东支付对价后向激励对象提供3000万股激励股票。公司昨日披露的分步实施方案显示，激励对象以上一期经

审计每股净资产价格为初次转让价格，但同时规定，锁定期后，股票市价超过初次价格转让部分，由原股东与激励对象按财政部批复的原则共享。

　　之所以要财政部批复，是因为此次分配的2216.3116万股激励股票中，有1470.0957万股来自财政部监管的4家企业。

　　由于G中信上一期经审计每股净资产为2.28元，而G中信目前市价在13元以上，激励对象获授激励股票后，潜在收益非常丰厚。在这种情况下，财政部提出了增值收益共享的原则。这样一方面可以从市值增长中获利，另一方面也避免了出现过度激励的情形。

　　G中信有关人士告诉记者，公司已经收到了财政部的批复文件，有关共享比例的规定较为复杂。她透露，基本原则是根据不同的增值幅度设置不同的比例，是分级计算，没有统一规定。

　　她同时表示，原股东只参与增值收益的分享，如果出现特殊情况，导致市场价格低于初次转让价格，那么全部损失由激励对象自己承担。因为激励对象要对股价的非常规下跌负责。不过，她认为出现这种情况的可能性较小。

　　G中信此次分配的2216.3116万股激励股票共来自19家原非流通股股东，除了财政部监管的4家国有法人股股东外，其余15家均为社会法人股股东。G中信有关人士透露，虽然财政部的批复是针对中信集团等4家原非流通股股东的，但增值收益共享的原则也适用于其他提供激励股票来源的原非流通股股东。

　　业内人士认为，股票增值收益共享原则的引入，在一定程度上解决了“捆绑式”股权激励的一些不足，有利于国有资产的保值增值。但这种方式究竟是个案还是一种趋势，仍有待观察。

　　G中信部分国有股权激励暂缓实施

　　□本报记者 何军

　　由于尚未获得国资委批复，G中信783.6884万股国有股权激励暂缓实施。

　　G中信原非流通股股东提供3000万份激励股票，涉及47家股东，其中财政部监管的国有股股东4家，国务院国资委和地方国资委监管的国有股股东28家，一般法人股股东15家。

　　G中信昨日披露的首次股权激励计划分步实施方案共分配了2216.3116万股激励股票，其余783.6884万股系中央及地方国资委管理的28家国有企业出让的股份，由于目前尚未获得国资委批复，该部分股权暂存于中信集团账户内。

　　由于G中信股权激励方案是股改方案的一部分，而股改方案已经获得了相关股东会议的审议通过，所以有观点认为，这种“捆绑式”股权激励实施时无需再经相关部门审核，但事实并非如此。

　　虽然国务院国资委早在G中信召开相关股东会议前就已经同意了公司的股改方案，但股改方案涉及的股权激励只是初步方案。一旦董事会制定具体实施方案，仍要获得国有资产监督管理部门的批准，这在股改方案中已经明确。

　　这样要求，表明了国资委对利用存量股权进行激励的审慎态度。

　　G中信内部人士接受记者采访时称，公司有关国有股权激励的实施方案早就上报给了国务院国资委，但国资委一直没有批准，所以公司只能分步实施股权激励，第一步分配2216.3116万股，剩余783.6884万股在国资委批复后，再另行实施。

　　对于国资委尚未批复的原因，公司表示目前还不太清楚。

　　G中信部分国有股权激励暂缓实施为少数企图强行“闯关”的上市公司敲响了警钟。在股改过程中，部分公司捆绑了股权激励，还有极少数公司以追加对价之虚行股权激励之实，并认为只要相关股东会议通过了激励方案，外界就没有理由质疑，国资部门也无需过问。而G中信的案例恰恰证明这种认识是没有依据的。

　　G中信股权激励方案调整有深意

　　□特约撰稿 郑培敏

　　昨日，G中信公告了首次股权激励的正式分配方案，明确了激励对象、分配数量等。从严格意义上来说，G中信选择的具体激励模式可以定义为“以部分股东（股权分置状态下的非流通股股东）提供激励股票来源的限制性股票方案”。一些细节方面的调整，突显出G中信正在根据股东意见、市场反馈和国资监管精神进行股权激励的积极调整。具体表现为两个方面：

　　一是股份来源。将有争议的原来自国有法人股的783.6884万股暂时搁置，在未得到相应一级国资部门的批准前，暂时由公司控股股东中信集团保管，而不是授予管理层。这一细节上的调整，体现出对国资产权管理政策的深刻理解、尊重与把握，值得很多国有控股上市公司借鉴和学习。

　　相比之下，另一些在股改过程中“捆绑”的“抢跑型”的股权激励方案仍然一意孤行地要“闯关”，就不能不让舆论和投资者反感了。

　　二是收益分配。按照原先股改的股权激励安排，G中信激励对象只要支付相当于每股净资产的价格就可以获得部分存量股权，未来股价超过净资产的部分，就是管理层的收益。而昨日的公告中，有一个细节特别值得投资者关注，即：锁定期后，股票市价超过初次转让价格部分，由原股东与激励对象按财政部批复的原则共享。

　　尽管G中信尚未披露其共享的原则究竟是怎样的，但是，共享概念的提出，就与原来“净资产之上都归激励对象”有了本质不同。这说明，G中信昨日公告的股权激励方案是在原方案的基础上，经过与老股东们的博弈和监管部门的沟通（主要应该是财政部，因为G中信的实际控制人中信集团不是国务院国资委直接监管的央企）后达成的。新方案减少了激励对象的无风险收益，应该说是对“较低的以净资产为参照的限制性股票购买价”的一种弥补，动态地增加了激励对象的成本和约束。

　　尽管G中信的股权激励方案尚有不尽如人意之处，但作为一个新生事物，国内

证券市场A股上市公司的股权激励尚在探索和试点中，我们应该本着宽容的态度允许其“试错”。可贵的是，G中信表现出了积极的态度来对待股改中“捆绑”的股权激励方案，尽可能地进行了修补和完善，这种作法值得肯定。而极少数上市公司执迷不悟，甚至对侵犯国有资产和中小股东权益的行为明知故犯，那就注定不会有好的结果。

　　（作者为上海荣正投资咨询有限公司董事长）

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