(上接B19版)

　　(上接B19版)

　　本公司投资1，383.32万元发展数控刀具及其配套项目，未单独核算收益；投资的中外合资的“中国长城铝业公司”二期工程，未产生收益；本公司所投资的“明日集团”工程项目在配股说明书中未明确承诺收益，故实际产生的收益无法与本公司配股说明书承诺的收益对照；扩大自营出口业务，追加适量流动资金，未单独核算收益。

　　除以上项目外，本公司募集资金使用与配股说明书的承诺内容不符，无法与本公司配股说明书承诺 的收益对照。

　　（三）前次募集资金使用项目的近况

　　2003年2月11日，经本公司第五届董事会第六次会议审议通过，本公司与乳源阳之光铝业发展有限公司签署了《资产置换协议》和《土地使用权转让及员工安置协议》。2003年4月30日，此次重大资产置换及土地使用权转让经中国证监会重组审核工作委员会审核通过，并于2003年6月13日经本公司股东大会审议通过后于2003年6月30日实施完毕。在此次重大资产置换及土地使用权转让完成后，除投资的上海海通证券股份有限公司项目外，前次募集资金投入项目所形成的其他资产已全部置换出本公司。公司主营业务由量具、刃具和精密测量仪器的生产与销售变更为亲水箔的生产与销售。

　　四、前次募集资金使用情况的结论

　　综上所述，本公司董事会认为，公司前次募集资金不仅投入了本公司配股说明书列明的项目，还投资于其他未在配股说明书列明的项目，公司前次募集资金使用情况与公司《配股说明书》中所承诺的使用用途部分相符。鉴于重大资产置换后公司资产、主营业务和经营管理层都发生了根本性的变化，除投资的海通证券股份有限公司项目外，前次募集资金形成的其他资产的使用效果与公司目前经营状况已没有联系。

　　成都阳之光实业股份有限公司董事会

　　二○○六年九月六日

　　重庆天健会计师事务所

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　重天健审[2006]336号

　　成都阳之光实业股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司董事会委托，对贵公司截至2006年6月30日止的前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求，对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。我们所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况，在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

　　一、前次募集资金数额和资金到位时间

　　1993年12月28日，贵公司经成都市体制改革委员会（1993）071号文批准，并征得有关证券管理部门同意，于1994年1月在上海证券交易所以每10股配售12股的配售比例向社会个人股股东配售股份2160万股，每股面值1.00元，配售价格3.50元/股，共募集资金人民币7，560.00万元，扣除承销手续费37.80万元后，实际募集资金7，522.20万元，其中配股2，160万元，溢价金额5，362.20万元。截止1994年1月24日，贵公司前次募集资金已由上海证券交易所划到上海海通证券股份有限公司专户，上海海通证券股份有限公司已出具证明，该款项由贵公司支配，并业经成都市蜀都会计师事务所成蜀业（94）23号验资报告验证。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）截止2006年6月30日，贵公司前次募集资金7，522.20万元已全部使用完毕，实际使用情况按投资项目列示如下：

　　1、投入数控刀具及其配套项目，实际投入情况如下：

　　2、投入中外合资的“中国长城铝业公司”二期工程，实际投入情况如下：

　　3、投入贵公司与成都无缝钢管厂等几家大型企业联合组建的“明日集团”的工程项目，实际投入情况如下：

　　4、投入上海海通证券股份有限公司，实际投入情况如下：

　　5、投入成都化工股份有限公司，实际投入情况如下：

　　6、投入成都蓝风实业股份有限公司，实际投入情况如下：

　　7、追加自营出口业务流动资金200.00万元及补充流动资金1，431.88万元。

　　（二）将上述募集资金实际使用情况与配股说明书的承诺内容进行对照，具体如下:

　　*注：贵公司前次募集资金到位后，其中2，000万元直接用于购买泸州老窖股份有限公司和中国四川国际合作公司股票专项存单（期限为6个月）各1，000万元；其中815.20万元直接用于股票投资。上述股票专项存单到期后和所投资股票出售后的资金2，815.20万元全部补充到贵公司流动资金，并部分、陆续投入到数控刀具及其配套项目。

　　（三）前次募集资金投资收益情况

　　1、“明日集团”工程项目：1994年年初投资余额1，000万元，本次募集资金投入2，500万元，截止1997年该项目投资成本合计3，876.95万元。各年投资收益如下：（万元）

　　注：1998年9月，四川明日企业（集团）有限公司以位于沈阳市沈河区小西路73号未完工“奉天大厦”的九至二十层房产偿还贵公司部分投入资金及未收回的投资收益3，293.59万元，贵公司将该房产转入“开发成本”核算。未偿还部分金额2，263.36万元仍在“长期投资-明日集团工程项目”核算。上述资产于2003年资产置换时以评估值作价全部置换出贵公司：

　　2、上海海通证券股份有限公司：1994年，本次募集资金投入1，000万元，各年投资收益如下：（元）

　　注：贵公司将2002年确认的投资收益1，333，834.00元追加投资，即投资成本增加为11，333，834.00元，并从2004年开始未再确认收益。

　　3、成都化工股份有限公司：1994年年初投资余额50万元，本次募集资金投入412万元，投资成本合计462万元。各年投资收益如下：（元）

　　注：从1998年开始未再确认投资收益。 2002年9月，贵公司将该股权用于抵偿对四川国际信托股份有限公司的债务341.32万元。

　　4、成都蓝风实业股份有限公司：1994年年初投资余额50万元，本次募集资金投入295万元，投资成本合计345万元。各年投资收益如下：（元）

　　注：1999年12月，贵公司将该股权全部转让给成都成量集团公司，转让金额805万元，取得投资收益460万元。

　　5、数控刀具及其配套项目：贵公司从1994年开始陆续将本次募集资金投入数控刀具及其配套项目，累计投资金额为1，383.32万元，所形成的资产即投入生产经营，其实际产生收益无法单独核算。

　　6、中外合资的“中国长城铝业公司”二期工程：贵公司于1994年将本次募集资金300万元投入中外合资的“中国长城铝业公司”二期工程后，累计投资成本为900万元，未产生收益。1999年12月，贵公司将该投资全部转让给成都成量集团公司，转让金额为900万元。

　　7、追加自营出口业务流动资金200.00万元及补充流动资金1，431.88万元，其实际产生收益无法单独核算。

　　2003年2月11日，经贵公司第五届董事会第六次会议审议通过，贵公司与乳源阳之光铝业发展有限公司签署了《资产置换协议》和《土地使用权转让及员工安置协议》。2003年4月30日，此次重大资产置换及土地使用权转让经中国证监会重大重组审核工作委员会审核通过，并于2003年6月13日经贵公司股东大会审议通过后于2003年6月30日实施完毕。在此次重大资产置换及土地使用权转让完成后，除投资的上海海通证券股份有限公司项目外，前次募集资金投入项目所形成的资产已全部置换出贵公司。

　　（四）将上述募集资金使用的实际收益与贵公司配股说明书中承诺收益进行对照，具体如下：

　　贵公司配股说明书承诺：拟投资6，800万元发展数控刀具及其配套项目的实施，使数控机床及其配套系统国产化；拟向中外合资的“中国长城铝业公司”二期工程再投入1，000万元，项目建成后，三年可收回投资；拟投资1，000万元于“明日集团”的工程项目，该项目有极丰厚的投资回报率；扩大自营出口业务，追加适量流动资金。

　　贵公司投资1，383.32万元发展数控刀具及其配套项目，未单独核算收益；投资的中外合资的“中国长城铝业公司”二期工程，未产生收益；贵公司所投资的“明日集团”工程项目在配股说明书中未明确承诺收益，故实际产生的收益无法与贵公司配股说明书承诺的收益对照；扩大自营出口业务，追加适量流动资金，未单独核算收益。

　　除以上项目外，贵公司募集资金使用与配股说明书的承诺内容不符，无法与贵公司配股说明书承诺的收益对照。

　　（五）将上述募集资金实际使用情况与本次贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项核对，二者完全相符。

　　三、审核意见

　　根据我们的审核，贵公司的募集资金不仅投入了贵公司配股说明书列明的项目，还投资于其他未在配股说明书列明的项目。投入贵公司配股说明书列明的项目与配股说明书承诺的金额基本不相符。贵公司第六届董事会第十二次会议《关于前次募集资金使用情况的说明》与贵公司前次募集资金的实际使用情况完全相符。

　　本报告仅供贵公司为本次非公开发行股份之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司申请非公开发行股份所必备的文件，随其他申报材料一起上报，对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：

　　有限责任公司

　　中国·重庆 中国注册会计师：

　　二○○六年九月六日

　　证券代码：600673 证券简称：G阳之光 编号：临2006－023号

　　成都阳之光实业股份有限公司

　　非公开发行股票涉及重大关联交易的报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过37，000万股（含37，000万股）。特定的发行对象数量不超过十家，其中向关联公司深圳市东阳光实业发展有限公司发行的股份数量不低于本次发行数量的70%，向深圳市东阳光实业发展有限公司以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的30%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

　　关联公司深圳市东阳光实业发展有限公司用资产认购不少于本次发行总量的70%，其余部分由其他特定投资者用现金认购。深圳市东阳光实业发展有限公司持有的资产包括宜都东阳光高纯铝有限公司75%股权、乳源东阳光精箔有限公司75%的股权、深圳市东阳光化成箔股份有限公司98.49%的股权、乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司100%的股权在内的铝加工产业链及配套资产价值约为10亿元（估计数）。深圳东阳光目前正在整合该等公司的股权，整合完成后深圳东阳光将拥有上述相应股权。深圳市东阳光实业发展有限公司以该部分资产认购本次非公开发行的股份。上述涉及的资产及认购的股份按具有证券从业资格的评估机构最终确定的评估值为准。若上述标的资产价值不足以认购本次发行股份总数的70%，则深圳市东阳光实业发展有限公司承诺以现金补足；若上述标的资产价值超过认购本次发行股份总数的70%，则超过部分以募集资金向深圳市东阳光实业发展有限公司收购。

　　提请投资者注意的事项

　　1、本次发行中关联公司以资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。乳源阳之光铝业发展有限公司将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　2、深圳市东阳光实业发展有限公司本次以资产认购新增股份导致其持有本公司股份超过本公司股份总数的30%，触发要约收购义务；深圳市东阳光实业发展有限公司承诺3年内不转让该等股份而寻求豁免履行要约收购义务，该项豁免需要经公司股东大会的审议批准，并中国证监会核准。乳源阳之光铝业发展有限公司将在股东大会上对相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　3、本次非公开发行股票与深圳市东阳光实业发展有限公司以资产认购股份同时实施。

　　4、本次重大关联交易金额为董事会预计交易金额，本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估，具体交易价格以具有证券从业资格的评估机构最终确定的评估值为准。

　　一、释义

　　二、本次关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　本次非公开发行股票总数不超过37，000万股（含37，000万股）。

　　本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象数量不超过十家，其中关联公司深圳东阳光以资产认购的股份数量不低于本次发行数量的70%，深圳东阳光以外的机构投资者认购的股份数量不超过发行数量的30%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

　　深圳东阳光持有的资产包括宜都东阳光高纯铝有限公司75%股权、乳源东阳光精箔有限公司75%的股权、深圳市东阳光化成箔股份有限公司98.49%的股权、乳源东阳光电化厂75%的股权、乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司100%的股权在内的铝加工产业链及配套资产价值约为10亿元（估计数）。深圳东阳光目前正在整合该等公司的股权，整合完成后深圳东阳光将拥有上述相应股权。上述涉及的资产及认购的股份按具有证券从业资格的评估机构最终确定的评估值为准。若上述标的资产价值不足以认购本次发行股份总数的70%，则深圳东阳光承诺以现金补足；若上述标的资产价值超过认购本次发行股份总数的70%，则超过部分可使用募集资金向深圳东阳光收购。

　　由于拟定向增发对象深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光”）的实际控制人系张中能及郭梅兰，张中能与郭梅兰系配偶关系。郭梅兰与公司实际控制人郭京平的母亲系姐妹关系。张中能、郭梅兰、郭京平系一致行动人，因此深圳东阳光本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。

　　参加本次董事会审议的关联董事郭京平先生回避了对此议案的表决，8名非关联董事一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会将不参与对议案的表决。

　　深圳东阳光本次资产认购股份行为属于重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。此外，本次非公开发行股票的实施仍需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。

　　（二）关联方介绍

　　深圳东阳光设立时间为1997年1月27日，法定代表人为张中能，注册资本为53000万元人民币，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品及元件的购销；进出口业务（按深贸管审字第1017号审定证书规定办）”。深圳东阳光的注册地在深圳市，行政、销售、研发及财务管理中心在东莞长安。

　　深圳东阳光主营业务集中在铝业、药业、

能源三个领域，目前是国内最大的化成箔、ф16以上大电容、电子光箔、大环内脂类生化原料药的生产基地。深圳东阳光为深圳市高新技术企业，其化成箔项目为国家产业化推广试点工程，在2003年被评为

中国电子元器件十强企业，其主要产品均通过ISO9002国际质量管理体系认证，制药产品通过了GMP认证。2006年5月深圳东阳光获瑞士罗氏公司授权，成为全球第三家生产治疗、预防禽流感药物“达菲”的企业。深圳东阳光自1997年起，在短短几年时间里迅速发展壮大，资产总量已超过50亿元，不但完善了深圳总部，建成了软硬件在国内一流的东阳光科技园，而且巩固和发展了东莞、乳源、宜都生产基地，开辟了贵州、重庆基地。

　　（三）标的资产情况介绍

　　本次关联交易中标的资产为深圳东阳光持有的包括宜都东阳光高纯铝有限公司75%股权、乳源东阳光精箔有限公司75%的股权、深圳市东阳光化成箔股份有限公司98.49%的股权、乳源东阳光电化厂75%的股权、乳源瑶族自治县兴源进出口贸易有限公司100%的股权在内的铝加工产业链及配套资产，具体情况如下：

　　1、标的资产的基本情况

　　深圳东阳光目前正在整合该等公司的股权，整合完成后深圳东阳光将拥有上述相应股权。

　　2、标的资产年生产能力

　　本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估，具体交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估值为准。

　　三、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响

　　（一）本次关联交易的动因和必要性

　　1、资源整合，实现“铝加工产业链一体化”

　　以本公司为主体，对深圳东阳光的铝加工产业链资产进行整合，“实现铝加工产业链一体化”，公司主业将从单一的亲水箔转换为多元化的铝加工产品。随着产业链的完善和生产的一体化，将加速生产流程的优化、产品结构的升级和管理层面的理顺，有利公司最大限度地发挥优势，实现持续性快速发展。

　　2、利用现有平台，做大做强上市公司

　　本次资源整合完成后，本公司的资产规模和盈利水平得以跨越式增长，一跃成为国内规模最大的电子光箔生产企业、最大的化成箔生产企业、最大的亲水箔生产企业，成为国内最完善的铝加工产业链的企业之一，产品市场定位、技术、装备水平皆是国内一流，真正实现快速做大做强上市公司之目标，提高上市公司的质量，最大限度保障全体股东合法利益。

　　3、减少及避免关联交易

　　本次资源整合完成后，乳源东阳光精箔有限公司（简称“乳源精箔”）将成为了本公司的控股子公司，不仅避免现有状态下本公司与乳源精箔之间的关联交易，将阳之光打造成高纯铝、光箔加工、化成箔生产最完整的铝加工产业链，而且增强了公司完整性和独立性，有利于保持阳之光独立规范运作。

　　4、为公司增加新的利润增长点，进一步提高公司的竞争能力

　　本次关联交易完成后，公司铝加工产业链各环节生产能力将基本匹配，这不仅将降低公司原材料外购成本，而且各环节生产能力将得到有效释放，实现规模效益，进而提高本公司在铝加工行业的竞争优势。同时，本次被纳入公司的高纯铝、精箔、化成箔、电化厂及其配套资产具备较强的盈利能力，将为公司提高盈利水平提供保障。

　　（二）本次关联交易对本公司的影响

　　（1）本次关联交易对本公司持续经营的影响

　　亲水箔业务是阳之光现有主要利润来源，产品相对单一，且公司主要原材料是由乳源精箔提供，持续经营及抗风险能力较弱。本次定向增发完成后，公司形成了由高纯铝到精箔、亲水箔、化成箔的完整铝加工产业链，很大程度上解决了公司稳定运营的瓶颈，为公司产业实现持续快速发展奠定了基础。

　　（2）本次关联交易对本公司法人治理结构的影响

　　本次发行完成后，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与深圳东阳光及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。

　　（3）本次发行对本公司经营业绩的影响

　　本次发行完成后，预计本公司2007年净资产将因增发从2.7亿元增至20.0亿元左右。如本次非公开发行股份能在2007年1月1日完成，则预计本公司2007年将增加净利润约25000万元，2007年度每股收益将达到0.56元，加权平均净资产收益率将达到15.05%。因此本次发行将提高本公司的盈利能力。

　　董事会讨论并预计本次非公开发行完成后收益情况见下表，董事会拟委托会计师事务所出具盈利预测审核报告。

　　上述数据以具有证券从业资格的

审计机构的审计数据为准。

　　(1)募集资金148，000万元、发行股数37，000万股。

　　(2)不考虑本次发行影响的情况下，本公司2006年净利润预计为2000万元、2007年净利润预计为3000万元。

　　(3)未考虑2006年度分红的影响。

　　(4)2006年和2007年盈利预测尚未考虑评估增值后折旧和摊销增加带来的影响。

　　综上，本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于增加公司盈利能力，获得持续稳定的预期收益，进一步提升盈利能力，增强公司可持续发展能力，进一步强化公司的主业；本次深圳东阳光以资产认购股份还有利于减少公司与深圳东阳光的关联交易，提高公司的独立经营能力。因此，本次关联交易完成后有利于公司形成持续的经营能力、有利于公司的长远发展，最大限度地保障了全体股东的合法权益。

　　四、相关人员安排

　　本次关联交易涉及的人员，根据“人随资产和业务走”的原则，按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司，与本公司重新签订劳动合同，建立劳动、工资及社会保障关系。

　　五、独立董事的意见

　　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后，认为关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　六、备查文件目录（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

　　1、成都阳之光实业股份有限公司第六届十二次董事会决议。

　　2、独立董事意见。

　　成都阳之光实业股份有限公司董事会

　　2006年9月6日