浙江伟星实业发展股份有限公司限售股份上市流通提示性公告(等)

　　证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2006-037

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　限售股份上市流通提示性公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售股份总数为15，257，858股，其中章卡鹏先生作为公司董事长、张三云先生作为公司副董事 长兼总经理、谢瑾琨先生作为公司董事、董秘和副总经理，所持有的9，738，654股将以“高管股份”的形式予以锁定；本次限售股份实际可上市流通数量为5，519，204股；

　　2、本次限售股份可上市流通日为2006年9月11日。

　　一、

股权分置改革方案概述

　　1、股权分置改革对价方案要点：

　　浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全体非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股股东按每10股流通股支付4股

股票对价，共支付840万股股票给全体非流通股股东，从而获得其所持股份在深圳证券交易所中小企业板挂牌流通的权力。

　　2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

　　2005年8月9日，公司2005年第一次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案。

　　3、股权分置改革方案实施日：2005年9月7日。

　　二、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通时间为2006年9月11日；

　　2、本次可上市流通股份的总数15，257，858股，占限售股份总数的33.62％、无限售条件股份总数的51.90％和股份总数的20.40%；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

　　说明：1、公司股改时，所有非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。同时，伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生承诺，自获得上市流通权之日起二十四个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股人民币8元[当公司派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时须作相应的调整]。因实施2005年度利润分配方案，从2006年6月15日起上述减持价格调整为7.70元。

　　2、章卡鹏先生作为公司董事长、张三云先生作为公司副董事长兼总经理、谢瑾琨先生作为公司董事、董秘和副总经理，转让所持有的公司股票，还需要遵守国家相关法律、法规和规范性文件的要求以及股改时做出的“在公司担任董事及高管期间及离职后6个月内不出售所持有的公司股份”的承诺。

　　3、公司控股股东伟星集团有限公司还承诺如果发生下述情况之一：①根据公司2005年、2006年年度经

审计的财务报告，如果公司2005年度扣除非经常性损益后的净利润未达到3，246.40万元，或2006年度扣除非经常性损益后的净利润未达到4，058.00万元；②公司 2005 年度或 2006 年度财务报告被出具非标准审计意见。公司控股股东伟星集团有限公司承诺：将在上述情况首次满足时，按照当时流通股股份每10股送1股的比例，无偿向追加支付对价股权登记日在册的无限售条件的流通股股东追加支付对价共计210万股。由于该股份追送事项的承诺须在2006年年度报告经股东大会审议通过后才能解除，因此，如公司控股股东伟星集团有限公司于2007年9月7日前有出售其所持公司股份的行为，将存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形。

　　鉴此，公司董事会、保荐机构东莞证券有限责任公司及保荐代表人将督促上述股东继续履行股权分置改革所作的承诺。而章卡鹏先生、张三云先生和谢瑾琨先生持有的公司股份在其任职期间及离职后也将按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定。

　　三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

　　注＊：因公司2005年度实施了每10股派3元人民币的年度分配方案，从2006年6月15日起承诺期内限售价格由8元调整为7.70元。

　　四、股本变动结构表

　　五、保荐机构核查报告的结论性意见

　　经审慎核查，截止2006年9月5日本核查报告出具之日，公司股权分置改革保荐机构东莞证券有限责任公司及保荐代表人就伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、香港威事达有限公司所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

　　1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则；

　　2、上述股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

　　3、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，伟星集团有限公司可能存在股改承诺未履行完毕情况前出售限售股份情形，但其限售股份上市流通并不影响其股改承诺的履行。除此之外，伟星股份其他各限售股份持有人所持股份的上市流通，并未涉及在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

　　4、上述股东出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

　　因此，我们认为伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生、香港威事达有限公司持有的限售股份自2006年9月8日起已经具备了上市流通的资格。但是，伟星集团有限公司、章卡鹏先生、张三云先生在2007年9月7日前，每家股东最多仅可出售其所持有股票中的3，739，171股，并且出售价格不得低于本报告书第一条第四项中承诺的价格。我们将会督促公司提醒五家股东，在本核查报告出具之日2006年9月5日至2007年9月7日间继续注意履行其就股权分置改革所做出的承诺。

　　此外，章卡鹏先生、张三云先生、谢瑾琨先生作为公司高级管理人员，转让所持有的伟星股份股票，还需要遵守国家相关法律、法规和规范性文件的要求以及本报告书第一条第三项的承诺。

　　六、其他事项

　　1、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况；

　　2、不存在申请限售股份上市流通的限售股份持有人对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保；

　　3、本次解除限售股份总数为15，257，858股，其中章卡鹏先生作为公司董事长、张三云先生作为公司副董事长兼总经理、谢瑾琨先生作为公司董事、董秘和副总经理，其持有的9，738，654股股票将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以“高管股份”的形式予以锁定；公司本次限售股份实际可上市流通数量为5，519，204股。

　　4、限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

　　七、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表；

　　2、保荐机构核查报告。

　　特此公告

　　浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

　　2006年9月7日

　　股票代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2006-038

　　关于非公开发行股票申请

　　获得中国证券监督管理委员会核准的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”) 2006年非公开发行股票的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]72号文件核准，公司董事会将根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权尽快办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　特此公告！

　　浙江伟星实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2006年9月8日