济南轻骑摩托车股份有限公司关于济南市人民政府国有资产监督管理委员会代中国轻骑集团有限公司及其关联方以资抵债的报告书(等)

　　（上接B14版）

　　济南轻骑摩托车股份有限公司

　　关于济南市人民政府国有资产监督管理委员会

　　代中国轻骑集团有限公司及其关联方

　　以资抵债的报告书

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特 别 提 示

　　一、本公司实际控制人中国轻骑集团有限公司（以下简称“轻骑集团”、“实际控制人”）及其关联方占用公司资金，但无法以现金 、股份或变卖资产等方式偿还，给公司带来经营性风险。根据上海立信长江会计师事务所有限公司所出具的《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》（信长会师函字[2006]第099号），显示本公司截止2005年12月31日应收轻骑集团及其关联方非经营性欠款20，406.24万元（其中，轻骑集团欠款19，115.55万元，中国轻骑集团新飞公司等23家关联公司欠款1，290.69万元），共计非经营性占用本公司金额为20，406.24万元（不含资金占用费）。

　　轻骑集团及其关联方存在债务沉重、资金短缺的情况，无法用现金或变卖资产的方式偿还其所占用资金。同时，由于轻骑集团存在严重的资不抵债情形，且其不持有本公司股份，因此无法通过采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式偿还其所占用资金。

　　为充分保护公司股东的合法权益，通过多方协调与协商，对于轻骑集团及其关联方所占用的本公司资金现拟由济南市人民政府国有资产监督管理委员会（“市国资委”）以土地经评估作价后代为偿还。

　　二、本次以资抵债事项存在监管部门不予核准及不能获得股东大会审议通过的风险。

　　本次以资抵债事项需经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或其授权机构审核，因此，存在监管部门不予核准的可能。本次以资抵债事项经监管部门核准后，尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在无法获得股东大会审议通过的可能。

　　三、本次以资抵债对公司的财务状况将产生一定影响。

　　本次以资抵债的资产为市国资委有偿取得的工业用土地，经评估作价后转入本公司，以代轻骑集团及其关联方偿还占用的本公司资金。本次以资抵债实施后，公司其他应收款减少20，406.24元。

　　正文

　　为解决济南轻骑摩托车股份有限公司（以下简称“济南轻骑”、“本公司”或“上市公司”）的实际控制人轻骑集团及其关联方对本公司的资金占用问题，提高本公司的资产质量，增强本公司的盈利能力和持续经营能力，保护本公司及中小股东利益，根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》等有关文件精神，本公司拟受让市国资委拥有的部分资产，以抵偿本公司实际控制人轻骑集团及其关联方对本公司的资金占用。

　　一、交易对方介绍

　　（一）济南市人民政府国有资产监督管理委员会

　　企业性质：国有事业单位

　　法人代表：魏篁

　　办公地址：山东省济南市市中区纬二路157号

　　主营业务：代表济南市人民政府行使国有资产管理权的政府机构。

　　济南市人民政府国有资产监督管理委员会（代表国家持有股份），为代表济南市人民政府行使国有资产管理权的政府机构。根据济政办发[2004]66号文，原济南市国有资产管理局的职责，合并为济南市人民政府国有资产监督管理委员会。本公司国有股份授权给国有独资公司中国轻骑集团有限公司代为管理。

　　与上市公司之间的股权及其控制关系

　　（二）中国轻骑集团有限公司

　　1、集团公司的基本情况

　　公司名称：中国轻骑集团有限公司

　　法人代表：张家岭

　　注册资本：5亿元人民币

　　成立日期：1997年10月8日

　　主要经营业务或管理活动："轻骑"牌系列摩托车、摩托艇、助力自行车、汽车及电动车、发动机开发、制造、维修和销售（含零部件）；农业种植开发、物业管理服务；销售：百货，五金，交电，针纺织品，建筑材料，普通机械，医疗器械，塑料制品，化工产品（不含危险品）；技术咨询、引进转让、交流；信息服务；加工压铸件，机械加工。

　　济南市人民政府国有资产监督管理委员会（代表国家持有股份），为代表济南市人民政府行使国有资产管理权的政府机构。根据济政办发[2004]66号文，原济南市国有资产管理局的职责，合并为济南市人民政府国有资产监督管理委员会。本公司国有股份授权给国有独资公司中国轻骑集团有限公司代为管理。

　　根据山东振泉有限责任会计师事务所出具的鲁振泉会字［2005］第446号、山东信和有限责任会计师事务所出具的信和审字［2006］第12号审计报告，集团公司近三年的净利润分别为－128853696.66元、－171998566.84元、－117794915.73元。

　　2、集团公司近三年的主要财务数据(合并)

　　资产负债表主要数据 单位：元

　　项目 2003年 2004年2005年

　　资产总计 4，872，364，750.61 3，794，804，606.723，984，209，211.26

　　其中：流动资产 1，204，159，307.14 1，194，886，112.581，382，942，607.10

　　长期投资 2，183，938，260.30 1，133，957，449.09 1，138，427，343.82

　　固定资产 545，328，378.36 527，451，538.14 524，621，378.83

　　负债合计 5，512，860，561.32 5，657，399，115.485，964，598，635.75

　　其中：流动负债 4，020，453，063.86 3，786，746，241.40 4097569784.79

　　长期负债 1，492，407，497.46 1，870，652，874.081，867，028，850.96

　　所有者权益合计 -640，495，810.71 -1，862，594，508.76-1，980，389，424.49

　　利润表主要数据 单位：元

　　项目 2003年 2004年 2005年

　　主营业务收入 2，878，058.1100

　　主营业务利润 0 0 0

　　营业利润 -147，587，755.97 -171，933，727.68 -135，203，260.66

　　利润总额 -128，853，696.66 -171，998，566.84 -117，794，915.73

　　净利润 -128，853，696.66 -171，998，566.84 -117，794，915.73

　　二、交易概述

　　由于历史原因和日常经营中形成的大量关联交易，轻骑集团及其关联方对本公司形成了非经营和经营性的资金占用。上海立信长江会计师事务所有限公司对轻骑集团及其关联方占用本公司的资金进行了专项审计，根据其出具的《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》（信长会师函字[2006]第099号），截至2005年12月31日，轻骑集团及其关联方非经营性原因占用本公司资金余额为20，406.24万元（其中，轻骑集团占用19，115.55万元，中国轻骑集团新飞公司等23家关联公司占用1，290.69万元），共计占用本公司20，406.24万元（不含资金占用费）。

　　为充分保护公司股东的合法权益，现拟对轻骑集团及其关联方对本公司的非经营性资金占用收取资金占用费，资金占用费率按一年期银行定期存款基准利率计算，上述资金占用费合计为8，034，955.27元。

　　因轻骑集团及其关联方存在债务沉重、资金短缺的情况，无法用现金或变卖资产的方式偿还其所占用资金，经多方协商，对于轻骑集团及其关联方所占用的本公司资金现拟由市国资委以土地经评估后作价22，283.57万元（以2006年7月31日为基准日的评估数为作价依据），代轻骑集团及其关联方抵偿其占用的本公司非经营性资金占用金额。

　　由于市国资委是本公司的控股股东，根据有关规定，本次交易构成重大关联交易。公司第五届董事会第三次会议已审议通过了此次以资抵债事宜。此项交易尚需取得国务院国资委及中国证监会批准，并需经本公司股东大会审议通过。

　　三、交易标的介绍

　　（一）置换出的债权情况

　　上海立信长江会计师事务所有限公司对轻骑集团及其关联方占用本公司的资金进行了专项审计，截至2005年12月31日，轻骑集团及其关联方因非经营性原因占用本公司资金余额为20，406.24万元（其中，轻骑集团占用19，115.55万元，中国轻骑集团新飞公司等23家关联公司占用1，290.69万元；不含资金占用费）。

　　在本次以资抵债交易中，轻骑集团及其关联方所因非经营性原因所占用的本公司资金，均由市国资委予以代偿。资金占用费率按一年期银行定期存款基准利率计算，上述资金占用费合计为8，034，955.27元。

　　1、关于公司实际控制人中国轻骑集团有限公司（以下简称：轻骑集团）欠款形成的原因

　　从1993年11月公司首发A股股票成功后就开始形成关联欠款。由于1998年前公司虽名义上是独立的上市公司，但是公司并未形成相对独立的采购、销售、纳税体系。1998年下半年上市公司才开始独立纳税，2000年前上市公司没有完整的经营体系，由轻骑集团统一采购、统一销售、统一收款、统一付款，甚至统一纳税。

　　公司1993年上市时，上市主体只有轻骑集团下属的三个核心分厂（一总装、二总装、发动机厂），仅涵盖了发动机的制造和成车的总装。无法自行独立形成完整的经营循环，因此集团下属其他配套和辅助部门对上市公司的往来都通过其他应收款-轻骑集团。主要包括以下方面：

　　（1）研究设计院———负责产品设计、开发、试验等，其业务往来记录在轻骑集团帐目；

　　（2）供应公司———负责原材料（如钢材、油漆、塑料件等）的集中采购，其在2000年前未独立核算记帐，其帐目记入轻骑集团；

　　（3）运输公司———负责成车、零部件运输以及职工上下班班车；同供应公司一样，该公司2000年前一直非独立核算记帐，其帐目也记入轻骑集团。

　　（4）销售总公司———负责成车销售和服务。上市公司完全依托该公司实现销售，1999年前自身并无仓库和任何销售网点；1999年开始独立的记账，1999年前销售全部记录轻骑集团。

　　（5）对外贸易公司———负责产品进出口、设备进出口等业务；1999年前未独立记账，全部体现于轻骑集团往来。

　　（6）大量关键零部件企业———如磁电机、塑胶、塑料发泡、鞍座、线束、铝合金压铸等企业，为股份公司配套全部通过轻骑集团中转，在上市公司体现在轻骑集团的往来账上。

　　另外，还有职工培训中心、外经部门以及外事部门、生产、质量、技术和检验等职能部门都实际留在集团内。这些非独立核算部门与上市公司之间的一些款项往来也记录在轻骑集团帐目上。

　　综上所述，上市公司除组装功能外，其他一切如采购定价和销售定价等均有集团决定，上市公司无实质经营的功能。

　　由于上述应收款项大部分是2002年前发生，人员变动频繁，合同资料查阅困难，我们已无法查验2002年前采购（包括材料、固定资产、运输、开发、配套服务等等）定价和销售定价的合理性。无法判断其中是否存在不合理的因素。截止2002年止公司实际控制人轻骑集团非经营性占用情况如下：

　　注：1993年第一次发行所获得的资金未体现在上市公司的账面上，直接进轻骑集团专门帐户，其中被山东证监局证实挪用的金额为20184.77万元，用于归还轻骑集团欠银行的贷款本息。

　　2、2003年至2005年12月31日轻骑集团欠款增减情况

　　公司2004年4月26日中止破产清算程序时，轻骑集团还款16.54亿元。公司在2004年11月5日与轻骑集团、中国轻骑摩托车集团总公司模具厂（简称：模具厂）签署债权转让协议，将公司对模具厂的债权转为对轻骑集团的债权191，155，464.93元。

　　上述债权中16，000.32万元系公司历年将资金汇给集团用于垫付模具厂购买设备款，2001年5月15日根据债权转让协议，将对轻骑集团的债权转为对模具厂的债权；上述债权中3，115.23万元系轻骑集团以上市公司的名义贷款，取得贷款后直接用于支付模具厂设备款。

　　2004年4月，在轻骑集团所筹偿还资金中主要优先偿还的是非经营性资金占用款，同时在轻骑集团于2004年4月偿还的关联交易欠款中，包括模具厂19，115.55万元非经营性欠款与2004年12月模具厂的债务转移，只是原帐务的转回，并非是新增非经营性关联欠款。因此公司认为在2003年、2004年两年间通过现金支付、资产抵偿、债务重组等方式累计偿还了16.54亿元后，剩余未偿还的6.6亿元全部为经营性欠款。

　　截止2002年12月31日，本公司应收轻骑集团20.79亿元，其中明确为非经营性的占用为13.57亿元。由于轻骑集团于2003年和2004年共还款16.54亿元，且上述偿还款项均为非经营性占用资金，因此截止2005年12月31日本公司应收轻骑集团66，290.88万元，其中2004年转入的模具厂19，115.55万元根据法律文件和发生时间应明确界定为非经营性占用。

　　2、轻骑集团及其关联方非经营性资金占用形成的原因

　　截至2005年12月31日，轻骑集团及其关联方因非经营性原因占有本公司资金余额为20，406.24万元。

　　公司非经营性资金占用形成过程及原因如下表：

　　金额单位：万元

　　（二）抵债的非现金资产情况

　　市国资委以其取得的土地经评估作价后代轻骑集团及其关联方冲抵相关债务，拟抵债土地具体情况如下：

　　该宗土地的用途均为工业用地。山东海天土地房地产评估有限公司对上述土地使用权进行了估价，出具了鲁海会土估技字[2006]第48号土地估价报告：

　　根据土地估价的基本原则和方法，并在对评估对象及其所在地区调查分析的基础上，确定委托评估1宗国有土地，在此次评估地价定义条件下，于2006年7月31日评估基准日的土地使用权价格为：

　　委托评估宗地总面积：256，133平方米，

　　单位面积地价: 870元/平方米

　　评估土地总地价：222，835，710元

　　人民币大写：贰亿贰仟贰佰捌拾叁万伍仟柒佰壹拾元整

　　四、《协议书》的主要内容

　　（一）交易定价及定价依据

　　截至2005年12月31日，轻骑集团及其关联方因非经营性原因占用本公司资金余额为20，406.24万元（其中，轻骑集团占用19，115.55万元，中国轻骑集团新飞公司等23家关联公司占用1，290.69万元），共计占用本公司金额20，406.24万元。在本次以资抵债交易中，轻骑集团及其关联方所因非经营性原因所占用的本公司资金，均由市国资委代为偿还。资金占用费率按一年期银行定期存款基准利率计算，上述资金占用费合计为8，034，955.27元。

　　本次以资抵债的非现金资产以经山东海天土地房地产评估有限公司评估的评估结果作为定价依据。本次以资抵债的非现金资产在评估基准日持续经营条件下的评估价值为：222，835，710元。本次以资抵债的非现金资产实际抵债数额为222，835，710元，将首先抵偿轻骑集团及其关联方因非经营性原因占用的本公司资金20，406.24万元，资金占用费803万元，共计21，209万元。

　　（二）支付与交割

　　本公司取得土地使用证后，按照评估值冲减对轻骑集团及其关联方的关联欠款，双方调整相应账目。

　　（三）交易标的的交付状态

　　本次交易的标的为出让性质的工业用地。由济南高新技术产业开发区管理委员会直接协助本公司办理土地使用权证。本次交易的标的不存在诉讼、仲裁、司法限制或其他权属争议的情形。

　　（四）协议的生效条件和生效时间

　　自《协议书》经各方盖章和负责人签字后生效，并申请本次以资抵债交易得到有关主管部门审核通过、并经本公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　五、与本次交易相关的其他安排

　　（一）对员工的安排

　　由于本次以资抵债为市国资委以其拥有的土地代轻骑集团及其关联方偿还其占用本公司的资金，因此原则上不存在对于与本次交易相关人员的安置问题。

　　（二）本次以资抵债完成后尚未清偿的经营性资金占用的安排

　　本次以资抵债完成后尚未清偿的经营性资金占用，本公司将继续密切关注欠款方状况，尽一切可能加快解决。

　　六、选择以资抵债方式的原因

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于提高上市公司质量的意见》等文件的规定，控股股东及实际控制人偿还占用的上市公司资金可以采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式。

　　轻骑集团及其关联方存在债务沉重、资金短缺的情况，无法用现金或变卖资产的方式偿还其所占用资金。同时，又由于轻骑集团存在严重的资不抵债情形，自身并不持有本公司股份，因此无法通过上述文件中提及的偿债方式偿还其所占用的资金。

　　在综合考虑轻骑集团及其关联方的实际情况以及市国资委的出资能力，经多方协调与协商，最终拟由市国资委采用以资抵债的方式代为解决轻骑集团及其关联方非经营性占用本公司资金的问题。

　　七、本次交易后济南轻骑的治理结构

　　（一）修改公司章程，防范违规资金占用情形再次发生

　　鉴于新的《公司法》已于2006年1月1日起生效实施，本公司《公司章程》已经根据相关变化在2006年6月召开的2005年度股东大会上进行了较大幅度修改。为了防止公司控股股东、实际控制人及其关联方利用控股权占用公司资产，损害中小股东利益情况的再度发生，公司已对《公司章程》进行了系统的调整，调整的内容包括但不限于对资金占用的预警机制、对违规占用方式的限制以及经常性审查机制、提高和加强对违规占用的监督机制、对违规占用相关责任人员的处罚和责任追诉机制。

　　（二）轻骑集团及其关联方已经做出承诺规范关联交易行为

　　本公司应收轻骑集团及其关联方的关联欠款多数为1999年以前双方法人治理结构不完善、管理机构职能交叉时占用的，近几年持续减少，没有新增。

　　1、抵债方案实施后，轻骑集团及其关联方将严格执行国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，不利用相关决策和控制优势，违规占用本公司资金，不从事损害上市公司及社会公众股东利益的行为。

　　2、轻骑集团及其关联方与济南轻骑之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按公司章程、关联交易管理办法及交易合同的有关规定执行。

　　3、轻骑集团及其关联方若发生利用控制与决策优势权侵占上市公司利益的行为时，将根据实际损失进行赔偿，不能确定损失金额的，则根据占用资金额度和占用时间，按同期银行贷款利率进行赔偿，同时依法追究相关责任人的法律责任。

　　八、本次交易实施后的影响

　　（一）有利于维护上市公司及中小股东的利益

　　此次以资抵债，解决了轻骑集团及其关联方非经营性占用上市公司资金的问题，部分改善了上市公司资产结构，增强了上市公司的经营能力，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　（二）有利于上市公司的可持续发展

　　本次以资抵债方案实施后，该部分应收款项的收回能够满足公司自济南市区搬迁建设新厂区、整合整车、关键部件和其他社会配套资源塑造竞争优势的需要，还将夯实公司的资产，提高公司的内在价值。同时，通过资产的注入，能有效地提高上市公司的整体资产质量，改善上市公司盈利能力，有助于提升公司股票的价值，从长远来看有利于维护济南轻骑全体股东利益，有利于公司的可持续发展。

　　九、本次交易对济南轻骑负债结构的影响分析

　　截止2005年12月31日，济南轻骑总资产为103，168万元，负债总额为64，498万元，资产负债率为62.52%。本次交易完成后，公司将减少关联欠款20，406.24万元。

　　十、公司董事会意见

　　本公司于2006年9月7日召开的第五届董事会第三次会议上，本公司将《关于济南市人民政府国有资产监督管理委员会代中国轻骑集团有限公司及其关联方以资抵债的议案》提交各位董事审议。本次会议应到董事9名，实到董事8名。因本次以资抵债属关联交易，关联董事回避表决。表决结果以非关联董事全票同意该议案，并提交2006年第一次临时股东大会暨A股市场股权分置改革相关股东会议审议。

　　董事会一致认为：本次以资抵债方案系目前所能接受的最佳方案，有利于解决轻骑集团及其关联方非经营性占用上市公司资金的问题。本次用于以资抵债的土地资产利于公司扩大产能，有利于提升公司持续发展和竞争能力。同时，公司在市国资委协助下加强了制度建设，防止控股股东、实际控制人及其关联方再次发生侵害上市公司利益的行为。

　　十一、公司独立董事发表的专项意见

　　对于本次以资抵债，公司全体独立董事认为：“本次以资抵债的关联交易遵循了‘公开、公平、公正’的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次以资抵债以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据，交易定价客观公允。本次交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益，对公司经营发展具有重大积极意义，全体独立董事同意将该以资抵债事项提交董事会和股东大会审议。”

　　十二、律师结论意见

　　律师事务所经办律师认为：本次济南市人民政府国有资产监督管理委员会以出让性质的土地代中国轻骑集团有限公司及其关联方清偿非经营性占用上市公司资金的行为，其交易各方的主体资格合法，《协议书》、抵偿债务的资产及债权债务的处理等符合现行法律、法规及中国证监会的相关规定。此外，本次交易尚需获得国务院国资委、中国证监会的批准和本公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过后方能实施。

　　十三、备查文件

　　一、本公司与济南市人民政府国有资产监督管理委员会、济南高新技术产业开发区管理委员会、中国轻骑集团有限公司签署的《协议书》；

　　二、本公司第五届董事会第三次会议决议；

　　三、本公司独立董事出具的《关于济南市人民政府国有资产监督管理委员会以土地为中国轻骑集团有限公司及其关联方代为偿还非经营性占用公司资金的专项意见》；

　　四、山东舜天律师事务所出具的《法律意见书》；

　　五、中和正信（山东）会计师事务所公司出具的《独立财务顾问报告》；

　　六、上海立信长江会计师事务所有限公司所出具的《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》；

　　七、山东海天土地房地产评估有限公司出具的鲁海会土估技字[2006]第48号《土地价值评估报告》。

　　济南轻骑摩托车股份有限公司

　　收购报告书摘要

　　上市公司名称：济南轻骑摩托车股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：ST轻骑 、ST轻骑B

　　股票代码：600698、900946

　　收购人： 中国兵器装备集团公司

　　收购人住所： 北京市西城区三里河路46号

　　通讯地址：北京市海淀区车道沟十号院

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2006年9月7日

　　收购人特别提示

　　一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、依据证券法、收购办法及准则16号的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的济南轻骑摩托股份有限公司股份情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式直接持有或控制济南轻骑摩托股份有限公司的股份。

　　三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购行为尚须取得山东省人民政府和国资委的批准，还需证监会对本报告书无异议及豁免收购人全面要约收购义务后方可实施。

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　ST轻骑、上市公司： 指济南轻骑摩托车股份有限公司

　　兵装集团、收购方： 指中国兵器装备集团公司

　　济南国资：指济南市国有资产监督管理委员会

　　轻骑集团：指中国轻骑集团有限公司

　　重庆建摩：指重庆建设摩托车股份有限公司

　　建设集团：指建设工业（集团）有限责任公司

　　南方汽车：指中国南方工业汽车股份有限公司

　　长安汽车：指重庆长安汽车股份有限公司

　　中国嘉陵：指中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

　　天仪集团：指成都天兴仪表（集团）有限公司

　　天兴仪表：指成都天兴仪表股份有限公司

　　本次收购：指兵装集团通过行政划转的方式受让济南国资持有的济南轻骑387，488，000股国家股，占济南轻骑总股本的39.87%，进而成为济南轻骑控股股东的行为。

　　证监会：指中国证券监督管理委员会

　　国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会

　　本报告书： 指济南轻骑摩托股份有限公司收购报告书

　　元： 指人民币元

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）名称：中国兵器装备集团公司

　　（二）注册地：北京市西城区三里河路46号

　　（三）法定代表人：徐斌

　　（四）注册资本：1，264，521万元

　　（五）营业执照注册号码：10000001003193（2-1）

　　（六）企业法人组织机构代码：71092492-9

　　（七）企业类型：全民所有制企业

　　（八）主要经营范围：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路运输等。

　　（九）经营期限：长期

　　（十）税务登记号：京国税西字110102710924929

　　（十一）股东名称：国有独资，隶属于国务院国有资产监督管理委员会

　　（十二）邮编：100089

　　（十三）电话：[phone]

　　（十四）传真：[phone]

　　二、收购人股权及控制情况

　　（一）收购人股权控制架构图

　　（二）收购人股东及关联人介绍

　　1、收购人股东介绍

　　国务院国有资产监督管理委员会是兵装集团的出资人，代表国务院履行国有资产出资人的职责。

　　2、主要关联公司介绍

　　（1）重庆建摩

　　重庆建摩系兵装集团控股上市公司（股票简称：建摩B，股票代码：200054），公司成立于1995年7月19日，系兵装集团全资子公司建设工业（集团） 有限责任公司和中国北方工业深圳公司共同发起设立，现持有注册号5000001805583 的企业法人营业执照，注册地为重庆市。1995年7月25日重庆建摩发行的B 股在深圳证券交易所上市，2002年12月31日重庆建摩临时股东大会通过决议，将公司名称由深圳北方建设摩托车股份有限公司变更为重庆建设摩托车股份有限公司。

　　经营范围：摩托车、汽车零部件（不含发动机）、普通机械、工装模具制造、加工；家用电器及原材料销售。

　　重庆建摩第一大股东建设集团于2004年12月3日与兵装集团签署了《股权转让协议》，兵装集团受让建设集团持有的重庆建摩国有法人股339，625，000股，占重庆建摩总股本的 71.13％。该股权转让已经完成，并已过户至兵装集团名下。

　　（2）南方汽车

　　南方汽车目前为兵装集团全资子公司，长安汽车控股股东，该公司成立于2005年12月26日，注册资本4582373700元，法定代表人徐斌，经营范围为：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。

　　（3）长安汽车

　　长安汽车系长安集团下属上市公司（股票简称：长安汽车，A股代码：000625，B股代码：200625），该公司以长安集团作为独立发起人，以其与微型汽车及发动机生产相关的经营性净资产及其在重庆长安铃木汽车有限公司的股权，折股506，190，000 股投入，并于1996 年10 月31 日以募集方式向境外投资者发行境内上市外资股（B股）250，000，000 股而设立，总股本为人民币756，190，000 元。领取重庆市工商行政管理局颁发的渝经28546236-3 号企业法人营业执照。1997 年5 月19 日，经证监会同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）120，000，000 股，总股本增至人民币876，190，000 元。1998 年6 月26 日，以1997 年末总股本876，190，000 股为基数，用资本公积转增股本，每10股转增4 股，总股本增至人民币1，226，666，000 元。

　　长安汽车及其子公司及合营企业主要从事汽车（含轿车）、汽车发动机系列产品、配套零部件的制造、销售等业务。

　　（4）天仪集团

　　天仪集团系兵装集团控股子公司，兵装集团持有其40％权益，天仪集团为天兴仪表控股股东，成立于1995年9月22日，注册资本7，156.03万元，法定代表人余伯强。经营范围为：国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件的生产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、量、刃具的生产、加工、模具制造、销售，仪器仪表新技术、新产品新技术的开发应用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业（政策允许的经营范围内）、家用电器维修、汽车客货运输、食品、餐饮、住宿，农业项目开发：农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）的生产 、加工、销售。

　　（5）天兴仪表

　　天兴仪表系天仪集团下属上市公司（股票简称：ST天仪，股票代码：000710），系经国家体改委体改生[1997]14号和中国兵器工业总公司兵总体[1997]63号文件及中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]103号、[1997]104文”批准，由天仪集团做为唯一发起人，以募集方式设立。公司于1997年4月2日通过深圳证券交易所向社会公众（包括公司职工）发行人民币普通股（A股）1，750万股，发行后股本总额为6，000万元。 1998年2月8日，公司临时股东大会审议通过，以公司1997年年末总股本6，000万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司股本总额为10，800万元。 2001年4月2日，公司2000年度股东大会审议通过，以公司2000年末总股本10，800万股为基数，每10股派送红股3股、派发现金1.5元，用资本公积每10股转增1股，转增后公司股本总额为15，120万股，注册资本变更为15，120万元。

　　天兴仪表经营范围为：摩托车与汽车配件的生产、加工，非标设备与金属切削机床附件，工、卡、量刃具的生产、加工；模具制造销售；仪器仪表新技术、新产品的开发应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪表、起动电机、机电产品、塑料制品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件；农副产品的收购、加工、销售（不含粮、油、棉、生丝、蚕茧，国家有专项规定的除外）；投资、收购、兼并、产权重组的咨询服务（不含金融、证券业务及中介业务）。

　　（6）中国嘉陵

　　中国嘉陵系兵装集团控股上市公司（股票简称：中国嘉陵，股票代码：600877），中国嘉陵系经国家经贸委、国家体改委、国家计委以经计体（1997）576号文和重庆市人民政府发（1987）176号文批准，由原国营嘉陵机器厂民品生产部分改组成立。1999年，经财政部财管字[1999]377号文及证监会证监公司字[1999]145号文批准，兵装集团将持有的部分国家股向有关投资者配售，配售数量10，000万股，配售价格4.5元/股。配售后中国嘉陵总股本仍为473，870，840股。股权分置改革完成后，中国嘉陵总股本增加为687，282，040股。

　　中国嘉陵经营范围为：摩托车及摩托车配件制造、销售；出口所属企业生产的产品；进口所属企业生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。

　　三、收购人违法违规情况

　　收购人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

　　（一）兵装集团直接持有中国嘉陵254，270，840国家股，占中国嘉陵总股本的37％，为中国嘉陵的第一大股东；

　　（二）兵装集团通过持有南方汽车100％权益，间接控制长安汽车738，255，200股国有法人股，占长安汽车总股本的45.55％，为长安汽车的实际控制人；

　　（三）兵装集团通过持有天仪集团40％权益，间接控制天兴仪表9034.2万股国有法人股，占天兴仪表总股本的59.75％，为天兴仪表的实际控制人；

　　（四）兵装集团直接持有重庆建摩国有法人股339，625，000股，占重庆建摩总股本的 71.13％，为重庆建摩的第一大股东。

　　除上述情形外，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　本次收购是兵装集团根据既定的战略发展目标整合摩托车产业的关键步骤之一。兵装集团是国务院直属的大型国有企业集团。按照国资委对中央企业的要求并结合自身的具体情况，兵装集团制定了以汽车及汽车配件、摩托车及配件、光电、军品作为四大主业的战略规划。中国摩托车产业已经度过了快速增长期，进入平稳增长的阶段，这一阶段行业的主要特征就是重组整合。在本次收购前，兵装集团旗下拥有中国嘉陵、重庆建摩、洛阳北方和重庆望江四大摩托车整车企业及十数家摩托车零部件企业，生产基地和和国内的销售市场都偏重于西南地区。收购济南轻骑不仅大大完善了兵装集团摩托车产业的生产布局，而且使兵装集团在华东和东北等市场区域立刻拥有了完善的销售网络和强大的市场竞争力，有利于进一步巩固兵装集团摩托车产业行业第一的地位。

　　兵装集团于2006年8月30日召开办公会，办公会一致通过了关于以行政划转的方式受让济南国资所持济南轻骑387，488，000股股份（占济南轻骑总股本的39.87%）的议案。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有被收购公司股份情况

　　在本次收购之前，兵装集团未持有济南轻骑股份；此次收购完成后，兵装集团将持有济南轻骑387，488，000股国家股，占济南轻骑总股本的39.87％。

　　兵装集团对济南轻骑其他股份表决权的行使不产生任何影响，兵装集团其他关联方亦未持有或控制济南轻骑的股份。

　　本次收购前和收购后济南轻骑第一大股东持股情况分别如下图所示。

　　收购前:

　　二、收购协议摘要

　　（一）收购协议核心内容

　　1、收购协议当事人

　　出让方：济南国资；受让方：兵装集团。

　　2、受让股权数量及比例

　　济南轻骑国家股非挂牌交易股387，488，000股，占济南轻骑总股本的39.87％。

　　3、转让价款及支付

　　本次收购采用行政划转的方式进行，不存在转让价款的支付。

　　4、协议签署时间

　　本次收购的股权划转协议于2006年9月7日签署。

　　（二）股份性质及变化

　　本次收购之前，济南国资持有的济南轻骑的股份性质为国家股；本次收购完成之后，该部分股份性质不发生变化，仍为国家股。

　　（三）本次收购属国有股权行政划转，在满足以下条件方可实施：

　　（1）取得山东省人民政府的批准；

　　（2）取得国资委的批准；

　　（3）证监会对本报告书无异议；

　　（4）证监会批准豁免兵装集团全面要约义务；

　　（5）华夏银行的同意并解除股权的质押。

　　三、拟收购股份的权利限制情况

　　本次收购的标的为，济南国资持有的济南轻骑股份387，488，000股，占济南轻骑总股本的39.87％。其中，164，500，000股质押给华夏银行济南市和平路支行，被质押股份占济南轻骑总股本的17％，本次划转需取得华夏银行的同意并解除上述股权的质押。除此之外，其他股份不存在诸如质押、查封等权利限制情形，其表决权的行使也不存在任何限制。

　　第五节备查文件

　　（一）兵装集团营业执照、税务登记证；

　　（二）兵装集团关于收购的办公会议决议；

　　（三）兵装集团与济南国资《股权转让协议》；

　　上述备查文件备置地点一为上海证券交易所，备置地点二为兵装集团公司总部，地址为北京市海淀区车道沟十号院，联系人：李晋宁，联系电话：[phone]。

　　第六节 收购人声明

　　本公司承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国兵器装备集团公司

　　授权代表人：徐斌

　　签注日期：2006年 月 日

　　济南轻骑摩托车股份有限公司

　　权益变动报告书

　　上市公司名称： 济南轻骑摩托车股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： ST轻骑、ST轻骑B

　　股票代码： 600698、900946

　　信息披露义务人：济南市人民政府国有资产监督管理委员会

　　公司住所： 济南市市中区纬二路157号

　　通讯地址： 济南市市中区纬二路157号

　　股权变动性质： 减少

　　联系电话： [phone]

　　签署日期： 2006年9月7日

　　特别提示

　　一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《披露办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人所持有、控制的济南轻骑摩托车股份有限公司股份情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制济南轻骑摩托车股份有限公司的股份。

　　四、本次股份转让尚须取得国务院国有资产监督管理委员会批准，并且经中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免信息披露义务人要约收购义务后方可实施。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　济南轻骑、上市公司： 指济南轻骑摩托车股份有限公司

　　济南国资、信息披露义务人： 指济南市人民政府国有资产监督管理委员会

　　兵装集团、收购方：指中国兵器装备集团公司

　　本次收购： 指兵装集团以行政划转的方式受让济南国资持有的

　　济南轻骑387，488，000股国家股，占济南轻骑总股

　　本的39.87％，进而成为济南轻骑控股股东的行为。

　　证监会： 指中国证券监督管理委员会

　　国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会

　　本报告书： 指济南轻骑摩托股份有限公司股东持股变动报告书

　　元：指人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

　　（一）名称：济南市人民政府国有资产监督管理委员会

　　（二）注册地：济南市市中区纬二路157号

　　（三）法定代表人：魏篁

　　（四）机构类型：机关法人

　　（五）主要经营范围：代表济南市人民政府行使国有资产管理权的政府机构

　　（六）经营期限： 自2004年9月23日至2008年8月30日

　　（七）邮编：250000

　　（八）电话：0531—82030210

　　（九）传真：0531—82030046

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

　　信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份：无。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持有被收购公司股份情况

　　在本次收购之前，信息披露义务人持有济南轻骑397，488，000股国家股，占济南轻骑总股本的40.87％，为济南轻骑第一大股东。此次收购完成后，信息披露义务人仍将持有济南轻骑股权1000万股，兵装集团将持有济南轻骑387，488，000股股份，占总股本的39.87%，成为济南轻骑第一大股东。

　　二、收购协议摘要

　　（一）收购协议核心内容

　　1、收购协议当事人

　　出让方：济南国资；受让方：兵装集团。

　　2、受让股权数量及比例

　　济南轻骑国家股非挂牌交易股387，488，000股，占济南轻骑总股本的39.87％。

　　3、转让价款及支付

　　本次收购采用行政划转的方式进行，不存在转让价款的支付。

　　4、协议签署时间

　　本次收购的股权划转协议与2006年8月30日签署。

　　（二）股份性质及变化

　　本次收购之前，济南国资持有的济南轻骑的股份性质为国家股；本次收购完成之后，该部分股份性质不发生变化，为国家股。

　　（三）本次收购属国有股权行政划转，在满足以下条件方可实施：

　　（1）取得山东省人民政府的批准；

　　（2）取得国资委的批准；

　　（3）证监会对本报告书无异议；

　　（4）证监会批准豁免兵装集团全面要约义务；

　　（5）华夏银行的同意并解除股权质押。

　　三、拟收购股份的权利限制情况

　　本次收购的标的为，济南国资持有的济南轻骑股份387，488，000股，占济南轻骑总股本的39.87％。其中，164，500，000股质押给华夏银行济南市和平路支行，被质押股份占济南轻骑总股本的17％，本次股权划转尚需华夏银行同意并解除上述股权的质押。除此之外，其他股份不存在诸如质押、查封等权利限制情形，其表决权的行使也不存在任何限制。

　　四、对受让方调查情况

　　本次收购的股权受让方为兵装集团，在本次收购前济南国资对受让方作了合理的调查，情况如下：

　　（一）主体资格

　　受让方兵装集团为国务院国有资产管理监督委员直属大型军工企业，注册地为北京市西城区三里河路46号，法定代表人徐斌，注册资本1，264，521万元，营业执照注册号码：10000001003193（2-1），企业法人组织机构代码：71092492-9，主要经营范围：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路运输等。

　　（二）资信状况

　　受让方兵装集团注册资本1，264，521万元，目前经营状况良好且现金充裕，资信状况良好。

　　（三）收购意图

　　受让方兵装集团在摩托车业务领域拥有较强的实力，目前拥有重庆建设摩托车股份有限公司（股票代码：200054）和中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（股票代码：600877）两家上市公司以及洛阳北方企业集团有限公司和重庆望江摩托车制造有限公司两家非上市的企业从事摩托车整车生产和销售业务，此外兵装集团旗下还拥有十数家摩托车零部件企业。兵装集团本次收购的意图旨在对国内摩托车产业进行资源整合，做大做强摩托车产业。未来兵装集团将通过对济南轻骑进行必要重组，改善目前济南轻骑的资产质量以及盈利能力，但目前尚未形成具体方案。

　　五、关联方欠款、担保及解决方案

　　根据证监会要求，济南轻骑董事会依照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的要求，聘请了上海立信长江会计师事务所有限有限公司对轻骑集团占用上市公司资金及上市公司担保事项进行了核查。核查结果如下：

　　根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师函字（2006）第099号《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》，截至2005年12月31日，实际控制人轻骑集团占用济南轻骑资金余额合计为127，533.01万元，其中非经营性占款20，406.24万元（其中轻骑集团欠款19，115.55万元，轻骑集团新飞公司等23家公司欠款1，290.69万元），其余为经营性占款。

　　根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师函字（2006）第099号《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》，2004年4月26日济南中级人民法院下达终止破产的民事裁定。根据《破产法》及相关规定，济南轻骑已履行了法院确认的和解协议，法院下达终止破产的民事裁定，实际上济南轻骑已经在完成和解协议过程中解决了公司所有担保问题，包括为实际控制人轻骑集团及其关联单位所提供的担保，2005年公司未新增相关的担保。

　　2006年4月29日、2006年5月31日，济南轻骑针对关联占款及担保事宜在相关媒体上进行了披露。

　　由于目前轻骑集团的资产质量极差，债务负担繁重，财务状况恶化，富余人员和欠职工工资费用巨大，已丧失偿债能力，轻骑集团及主要子公司已基本停止经营，偿债能力已经或基本丧失。针对上述情形，轻骑集团及济南国资为了挽救上市公司，最大限度保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，济南国资拟以评估价值为22，283.57万元的土地使用权代轻骑集团低偿轻骑集团欠济南轻骑的非经营性占款。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交本持股变动报告书之日前六个月内没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

　　第五节 备查文件

　　（一）济南国资组织机构代码证；

　　（二）济南国资与兵装集团签署《股权划转协议》；

　　上述备查文件备置地点一为上海证券交易所，

　　备置地点二为济南国资办公室，

　　地址为：济南市市中区纬二路157号

　　联系人：魏篁

　　联系电话：0531—82030210。

　　第六节 信息披露义务人人声明

　　本公司承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　济南市人民政府国有资产监督管理委员会

　　授权代表人：

　　签注日期：2006年 月 日