绿色通道下的ST股如何浴火重生

　　在铿锵有力地股改扫尾阶段，ST股可谓是“时来运转”。当下，并购重组成了ST族的重生之道。

　　虽然市场主导了股改进程，但政府的“保驾”也是ST股能够浴火重生不可或缺的因素。

　　可是，市场在争夺ST股壳资源时，也充满着无限风险。此时，政府引导优势资源介入重组、出台保护重组的相关政策、防止恶意并购等，每一例并购重组过程中都应该闪现出政府的身影。

　　□经济视点报记者 李传金

　　用“时来运转”来形容当下

　　股改前，随着资本市场国有股的渐次减持，壳资源一度供大于求。而眼下，随着股改年底大限的日益临近，相关部门为ST股的股改开通了“绿色通道”，ST股的壳资源旋即成了市场的“香饽饽”。

　　然而，市场看中的只是ST股壳“华丽的外衣”，“插草买身”似乎成了ST族唯一的命运，这不得不让人感叹造化弄人。

　　壳资源优势

　　8月28日，《中国证券报》披露，又有8家上市公司进入第47批股改程序。至此，沪深两市股改已完成90%以上，未股改的公司只有199家。在这不足200家的上市公司中，ST股占了近一半，占全国160多家ST股的60%以上。

　　这一局面，在中国证券会意料之中。

　　据统计，在未股改的ST股中，大半在今年上半年继续亏损，目前，资不抵债的达48家，同时，有50多家公司大股东股权处于质押或司法冻结状态，很多公司还存在诉讼和大股东占款等问题。

　　然而，这些不利因素在股改到了目前，反而成了ST股走俏的原因。股改是每一个上市公司难以逃避的门槛，如果ST股不完成股改，股改年底大功告成也将成为泡影。

　　为此，相关部门为促进ST股股改的进度，出台了一系列政策：在股改过程中可以注入优质资产作为对价；股改过程中涉及资产重组的，可以直接进入“绿色通道”，等等。这些利好消息，为ST股股改提供了便利，也为ST股重组降低了门槛，ST股的“壳”一时成为非上市公司争夺的稀缺资源。

　　这对ST股来说，真是时来运转。股改之前，由于国企重组并购政策不明朗，市场担心国有股权在转让中无法享受政策支持，对ST股壳的前景心存疑虑，壳资源的买卖受到掣肘。

　　同时，隐藏在壳当中的或有负债、担保、未决诉讼等风险，使买壳企业因买壳而负债累累、大伤元气。在国有经济逐步退出竞争性行业政策的指引下，国有股减持越来越多，致使壳资源供大于求。

　　并购重组方向

　　那么，在股改大限日迫一日的现实情况下，ST股向左，还是向右？

　　5月22日，上海证券交易所下发了《关于尚未完成股改的上市公司报送并购重组事项的通知》(以下简称《通知》)，要求尚未股改公司尽快提交股改方案，并给上市公司一个信号，采用并购重组的方式进行股改，将得到支持和鼓励。

　　业内人士分析，这一《通知》实质上是对ST股股改指明了方向，因为适合用并购重组方式进行股改的公司主要有几个特点：业绩不理想、股本结构限制、股东股权被抵押、公司产业调整等。

　　为此，证监会为ST股建立了“绿色通道”制度，简化和加速重组类公司的股改及资产置换等手续和进度。

　　据悉，早在4月，为加快股改进程，证监会已派专人前往证券交易所，专门审核尚未股改上市公司的并购重组事项。

　　这仅是政策支持的第一步。

　　9月1日，《上市公司收购管理办法》正式实施。在此之前，中国证券会也连续发布了《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》等一系列有关并购重组的利好政策。

　　一位证券分析师表示，证监会在这些措施中鼓励和支持上市公司以各种形式展开重组，并对并购重组进行规范，这对上市公司来说是一个绝大的利好。

　　这对市场同样是利好消息，市场正是看到了ST股壳资源有利可图，才使得ST股壳炙手可热。

　　据分析，由于很多ST股净资产非常低，对于重组方而言，此时接手上市公司进行重组的直接成本并不高。重组方作为非流通股东，一旦重组成功，同样具有股份流通的权利。这就意味着重组方完全有可能在重组成功后通过降低持股比例(依然保持控股地位)以获取投资收益的方式间接降低重组成本。

　　政策利好，市场同样做出了积极的反应。中原证券研究员张冬云表示，目前，沪深两市ST类股票上扬明显。

　　并购中的政府角色

　　9月1日，新的《上市公司收购管理办法》对政府在上市公司中的角色给予了定位：为企业之间的并购重组提供良好的法律、审批操作等平台，不过分干预企业之间的重组。

　　可是，有关专家指出，整合上市公司资源、提升上市公司质量，政府责无旁贷。因为整合当地经济优势、与证券市场对接，是政府发挥

　　据有关资料证实，凡是上市公司所处行业反映当地经济发展优势的，企业运行就比较好，上市公司回报就高，就越有利于当地经济的健康快速发展。

　　西安交通大学教授何雁明在接受采访时表示，政府应对处在同一地区、主业雷同、盈利水平不高的上市公司进行“并壳腾瓤”，用腾出的“壳”发展其他的支柱产业。同时，在引导企业间并购重组中，政府还应该担负起监督职责。

　　在股改过程中，由于非流通股的获取成本与市场价格之间存在巨大空间，不能排除场外资金借股改的机会进行假重组套利，即选择ST上市企业进行并购重组，以接近净资产的价格购入，重组后的若干时间一有机会即以市价抛出股票。

　　2005年股改初期，陕西省的ST精密被重组方深圳天华通过挪用配股资金、违规担保等手段，造成逾10亿元的资金窟窿，投资者和职工利益受到严重损害。

　　因此，有专家认为，政府应该建立相应的措施为企业并购重组提供良好的政策保障。

　　政府除为规范企业重组并购构建一个规范的法律政策环境外，还必须针对重组并购建立规范的事后救济制度。对并购方过去的经营并购行为进行监控，避免公司成为并购方的融资平台，或恶意掏空资金的牺牲品；在收购前进行严格的资信审查，收购资金来源审查，收购后还要进行阶段性收购成果检查等。