兰州铝业股份有限公司三届八次董事会会议决议公告

　　股票简称：兰州铝业股票代码：600296公告编号：临2006－10号

　　兰州铝业股份有限公司三届八次

　　董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　兰州铝业股份有限公司三届八次董事会会议于2006年9月6日以通讯方式召开，参加本次会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议就下述事项作出决议：

　　审议通过《关于与中国铝业签订氧化铝长期购销合同的议案》；

　　鉴于氧化铝为公司生产所需主要原料，为尽可能减少氧化铝市场波动对公司生产所产生的影响，确保稳定生产，公司与中国铝业股份有限公司签订了《氧化铝长期购销合同》。

　　同意将此项议案提交股东大会审议，《氧化铝长期购销合同》须经股东大会审议通过后执行。

　　公司独立董事就此项关联交易发表如下独立意见：本次关联交易价格依据国际市场定价惯例制订；面对波动的氧化铝供应市场，本次关联交易确保在未来四年内公司原料供应稳定，有利于保证公司稳定生产及可持续发展；同意提交股东大会审议。

　　关联董事冯诗伟、谢洪、李宁、严平、王江敏回避表决。

　　股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　兰州铝业股份有限公司董事会

　　2006年9月6日

　　证券代码：600296证券简称：兰州铝业编号：临2006－11号

　　兰州铝业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：氧化铝长期购销合同

　　●关联人回避：关联董事冯诗伟、谢洪、李宁、严平、王江敏回避表决

　　●本次关联交易为公司生产所需原料采购合同，不对公司资产状况产生影响。

　　一、关联交易概述

　　2006年8月28日，公司与中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）签订《氧化铝长期购销合同》。合同内容为2007年1月1日起至2010年12月31日止，公司向中国铝业采购氧化铝，共计二百八十三万吨。

　　此项交易为关联交易。

　　公司三届八次董事会会议审议通过了《关于与中国铝业签订氧化铝长期购销合同的议案》（关联董事冯诗伟、谢洪、李宁、严平、王江敏回避表决），同意将此项议案提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　1、关联关系

　　中国铝业股份有限公司持有151，851，442股兰州铝业股份，为本公司第一大股东。

　　2、关联方情况介绍

　　公司名称：中国铝业股份有限公司

　　法人代表：肖亚庆

　　注册资本：11，049，876，153元人民币

　　注册地址：中国北京海淀区复兴路乙12号

　　经营范围：铝土矿、石灰石的开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产、销售等。

　　中国铝业为国有控股公司，在香港和纽约证券交易所上市，是国内最大的氧化铝供应商。

　　三、交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为氧化铝，氧化铝为公司电解铝生产所需主要原料。

　　四、合同的主要内容和定价政策

　　1、合同签订方：

　　甲方：中国铝业股份有限公司

　　乙方：兰州铝业股份有限公司

　　2、交易标的：乙方向甲方购买二百八十三万吨氧化铝。

　　3、交易价格：交货当月产品价格计算：按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17％计算。

　　4、交易结算方式：乙方以现金方式按月结算，每月15日前将款项汇至甲方指定的账户。

　　5、履行合同的期限：从2007年1月1日起至2010年12月31日止。

　　6、关联人在交易中所占权益的性质和比重：2007年本公司向中国铝业采购氧化铝约占公司氧化铝年采购量的81％，2008年、2009年、2010年约占公司氧化铝年采购量的95％；2007年公司氧化铝采购量约占中国铝业本年度氧化铝销售总量的4 ％。

　　7、此项关联交易需经公司股东大会审议通过后执行。

　　五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　鉴于氧化铝为公司生产所需主要原料，为尽可能减少氧化铝市场波动对公司生产所产生的影响，确保稳定生产，公司与中国铝业股份有限公司签订了《氧化铝长期购销合同》。

　　六、独立董事意见

　　本次关联交易价格依据国际市场定价惯例制订；面对波动的氧化铝供应市场，本次关联交易确保在未来四年内公司原料供应稳定，有利于保证公司稳定生产及可持续发展；同意提交股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1、三届八次董事会会议决议；

　　2、独立董事意见书；

　　3、《氧化铝长期购销合同》。

　　特此公告。

　　兰州铝业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年九月六日