境外上市时间窗口将关闭 天威英利上市几近胎死

　　明日，境外上市“时间窗口”即将关闭，天威英利、新东方等抢大限“临产”的“小红筹”近期备受关注。G天威(600550)日前发布公告，称其将为天威英利7800万元银行贷款延长担保期限。G天威在这个敏感时期的敏感动作更容易让人们联想到天威英利因境外上市而暴露的资金链紧张的问题。业内专家判断，从目前的情况来看，天威英利9月8日前红筹上市的可能性已经微乎其微。

　　延长担保期限

　　G天威的公告显示，此次G天威为子公司天威英利承担的担保为继续担保。公告称，G天威为天威英利在华夏银行石家庄分行提供的3800万元授信额度担保期限在2006年9月6日到期；而G天威为天威英利在中国进出口银行提供的4000万元授信额度担保也将于2006年9月16日期满，G天威决定将这两笔贷款的担保期限均顺延一年。

　　目前，G天威累计向天威英利提供担保2.32亿元。虽然截至2005年12月31日，天威英利总资产为7.2亿元，总负债高达5.42亿元，资产负债率到达75.23%，但是G天威董事会依旧认为“天威英利经营状况良好，且为此次担保提供了反担保，公司为其提供担保不存在太大风险。”

　　红筹计划周密

　　明日，由国家六部委联合发布的《外国投资者并购境内企业规定》(以下简称“新规定”)将正式生效。明日也是天威英利海外上市的生死大限。在此之前G天威作为天威英利的掌控者，针对大限到来特别出台了“整体境外上市、择机分布实施”的细化方案。

　　该方案提出：英利集团对天威英利增资，并持有天威英利51%的股权；由持有英利集团股权的天威英利总经理苗连生到英属维尔京群岛(以下简称“BVI”)设立全资公司英利BVI；随后英利BVI将在开曼群岛设立拟境外上市公司英利开曼；英利开曼拟向英利集团收购其持有的天威英利51%的股权，使天威英利变更为中外合资有限责任公司，并把天威英利纳入合并财务报表的合并范围。

　　随后，英利开曼作为天威英利的控股股东，在获得境外有关

证券监管机构批准及国际资本市场条件允许的前提下尽快在境外首次公开发行并上市。而英利开曼在境外的一切融资所得，除扣除必要的成本外，将全额汇入国内，以增资方式进入天威英利，用于天威英利的生产经营。

　　“时间窗口”收拢

　　虽然细化方案周密细致，但是时间不等人。虽然目前天威英利已经同意英利集团将其持有的天威英利51%的股权转让给英利开曼，G天威持有其49%的股权，但是资本出境问题已经成燃眉之急，相关专家认为英利开曼很难闯过这一关。

　　并购专家冀书鹏认为，由于资本出境正在等相关部门的审批，剩下不多的时间里也许等不来任何消息。另外，根据相关规定，即便英利集团和英利开曼之间完成“左手递右手”的资本交割，英利开曼也应该以公允价值支付这51%股份的对价，但是英利开曼目前没有支付对价的能力。因此，冀书鹏认为，天威英利的红筹计划极有可能已经破产。

　　大限之后更难产

　　其实天威英利赶不上新规定实施前在境外上市，并不代表失去境外上市的机会。只是9月8日之后，天威英利的境外上市将面临外管局、商务部以及证监会三个部门的审核。

　　另外，即使审核通过，负责上市的英利开曼也必须在1年之内完成资金接收和回流的全过程。冀书鹏认为，在国家严控资金流入境外的情况下，英利集团可以筹划一笔“过桥费”来完成资金接收。之后英利开曼用这笔钱完成上市，并将融资所得回流至天威英利。再由天威英利归还“过桥费”。但是这种做法风险极大，如果资金回流未能实现，英利集团必将连本带利归还“过桥费”，很有可能出售手中天威英利51%的股权。届时G天威也将难保其控股股东的地位。

　　博弈无锡尚德

　　据了解，将天威英利置于进退两难地步的，很有可能是同为国内光伏产业开拓者的无锡尚德。而无锡尚德已经在2005年12月于纽交所上市，募集资金约3亿美元。由于

石油价格处于高位，推动了新

能源应用的迅速发展。而无锡尚德的狂飙突进，特别是在纽交所融资近4亿美元后，把国内光伏产业产能竞争底线推高到了400兆瓦电池片/年以上。而天威英利目前的年产能仅为100兆瓦，如果不走境外上市融资这条路，该公司将无疑在与无锡尚德的王位之争中败北，同时丧失掉行业定价权，也无法根据需求调整产能。

　　2006年4月，天威英利三期工程在资金在筹的情况下动工，宣称2008年建成500兆瓦光伏电池片/年生产基地，投资总额合计30亿元人民币，这么大的融资规模，如果不采取境外上市融资，恐怕一时间难以凑齐。 崔吕萍  

　　相比之下，天威英利选择上市的时机很被动，而无锡尚德在去年底上市正好赶上了国家政策上的放宽。另外，天威英利海外上市之前要处理国有资本利益分割问题，而无锡尚德当年是以民营资本的身份在境外上市的。

　　“丁强”悬念

　　在天威英利的上市旅途中，高管之间的“互帮互助”可能直接体现在股权的交割中。 为海外上市需要，G天威转让天威英利2%的股权给英利集团，天威英利股权结构由此变成G天威持有49%、英利集团持有51%。但值得注意的是，天威英利的董事长的位子仍旧留给了G天威的掌门人丁强。

　　丁强为什么能保留掌门人位置？细观天威英利境外上市流程图，可以发现，英利BVI和英利开曼之间有功能重复之处，有关人士指出，英利BVI很有可能是G天威管理层个人利益的真正所在。

　　

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