乐山电力股份有限公司董事会关于四川省电力公司收购事宜致全体股东的报告书

　　公司名称：乐山电力股份有限公司

　　公司地址：四川省乐山市市中区嘉定北路46号

　　报告签署日期：二ＯＯ六年九月六日

　　（一）被收购公司情况简介：

　　公司名称：乐山电力股份有限公司

　　公司地址：四川省乐山市市中区嘉定北路46号

　　联系人：李江

　　通讯方式：0833－2445800

　　（二）收购人情况简介：

　　收购人名称：四川省电力公司

　　收购人地址：四川省成都市武侯区人民南路四段63号

　　联系人：蒋毅

　　通讯方式：028－68133678、68133672

　　（三）报告书签署日期

　　二ＯＯ六年九月六日

　　董事会声明

　　（一）、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　（二）、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　（三）、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避；

　　（四）、本公司董事会提醒投资者，本次股份转让尚需中国证券监督管理委员会审核无异议和获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　一、释义

　　除非另有所指，以下表述在本报告书中的具有如下含义：

　　国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

　　证监会：指中国证券监督管理委员会

　　被收购公司、本公司、乐山电力：均指乐山电力股份有限公司

　　收购人、受让人、四川电力：均指四川省电力公司

　　本次股份出让人、眉山国资：均指眉山市资产经营有限公司

　　本次股份转让：指眉山市资产经营有限公司将其持有的乐山电力2037万股（占上市公司股份总额的8．17％）以协议转让方式转让与四川省电力公司的行为。

　　前次股份转让：指深圳市业海通投资发展有限公司、四川汉派实业有限责任公司将其持有的乐山电力2036．66万股、1594．0459万股总计3630．7059万股社会法人股（占上市公司股份总额的14．65％）以协议转让方式转让与四川省电力公司的行为。

　　前次股份出让人、深圳业海通、四川汉派：均指深圳市业海通投资发展有限公司、四川汉派实业有限责任公司两家公司

　　元、万元：指人民币元、万元。

　　二、被收购公司的基本情况

　　（一）、基本情况

　　1、被收购公司名称：乐山电力股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：乐山电力

　　股票代码：600644

　　2、被收购公司注册地：四川省乐山市市中区嘉定北路46号

　　主要办公地点：四川省乐山市市中区嘉定北路46号

　　联系人：李江

　　通讯方式：0833－2445800

　　3、被收购公司的主营业务及最近三年主要会计数据和财务指标：

　　公司的主营业务范围是：地方电力开发、经营，本公司电力调度；房地产开发；销售输变电设备、电工器材、交流电动机、载波通信系统设备；公司管辖范围内发供电电能计量装置的检定、校准；宾馆、餐饮、文化娱乐等。

　　最近三年主要会计数据和财务指标如下：（单位：元）

　　最近三年刊登年度报告的报刊名称及时间：

　　公司2003年、2004年年度报告的刊登报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，2005年年度报告的刊登报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，刊登时间分别为：2004年4月27日、2005年4月20日和2006年4月28日。

　　4、被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

　　（二）、被收购公司股本的相关情况

　　1、截至本报告书签署日，公司已发行股本总额为24933．6499万股，股本结构如下：

　　2、收购人持有公司股份情况

　　本次收购前，四川省电力公司通过前次股份转让已直接持有乐山电力3630．7059万股股份，占公司总股本的14．56％，为公司第二大股东。

　　本次收购眉山国资2037万股国家股完成后，四川省电力公司将直接持有公司股份5667．7059万股股份，占公司总股本的22．73％，成为乐山电力第一大股东。

　　3、被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例

　　截至收购报告书（摘要）公告日（2006年8月22日），乐山电力前十名股东名单及其持股数量、比例：

　　4、被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例

　　本公司未持有、控制收购人的股份。

　　三、利益冲突

　　（一）、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系；

　　（二）、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书（摘要）公告日没有持有收购人股份，以上人员在之前6个月内没有就上述股份或权益进行交易的情况，以上人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职；

　　（三）、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；

　　（四）、截至目前，收购人尚未制定更换本公司现任董事、监事、高级管理人员的安排；

　　（五）、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书（摘要）公告日持有乐山电力股份情况为：

　　以上人员在最近六个月内均无买卖本公司股票的情况。

　　本公司董事、监事、高级管理人员最近六个月内交易本公司股票情况：董事李放在收购报告书（摘要）公告日的六个月前持有本公司流通股10000股。李放于2006年5月22日卖出5000股、2006年6月2日卖出5000股（具体交易记录已报上海证券交易所备查）。

　　（六）、本公司不存在下列情形：

　　1、本公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

　　2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；

　　3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

　　4、本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

　　四、董事建议或声明

　　公司董事会就四川省电力公司收购可能对公司产生的影响发表意见如下：

　　（一）、收购人的资信情况

　　四川省电力公司是国家电网公司的全资子公司，为国有独资企业。法定代表人：朱长林，注册地址：成都市武侯区人民南路四段63号，注册资本：人民币柒拾贰亿肆仟万元，营业执照注册号：5100001805138，组织机构代码：62160110－8，税务登记证号码：510104621601108，主要经营范围：水、火、油、电、气、核、地热发电；水、火、电、热电的购销，输电、变电、配电站（所）的论证、勘测、施工，设备安装、调试、验收接电和技术咨询；电力技术服务；电器设备及配件、五金、工具、铁塔，电杆的设计、制造、加工销售和技术咨询；电网的统一规划，发电管理、调度；电力工程项目论证、招标、电力工程承包。

　　据中瑞华恒信会计师事务所中瑞华恒审字【2006】第10002号审计报告显示，截止2005年12月31日，四川省电力公司总资产为48，395，213，031．04元，净资产为13，303，641，848．92元，2005年实现主营业务收入30，886，270，402．41元，净利润667，013，195．42元。

　　（二）、收购人的收购意图

　　四川省电力公司收购乐山电力股份取得控制权后，有利于加强电网资源整合，提高电网运营效率，对该公司巩固乐山地区的市场地位具有重要的战略意义。

　　（三）、收购人的后续计划

　　1、后续增持或处置股份的计划

　　截至本报告书签署日，四川省电力公司没有继续增持乐山电力股份的明确计划，也没有签订任何继续增持的意向书或协议。同时，四川省电力公司作为乐山电力股东，为维护上市公司利益，保证国有资产的保值增值，不排除在今后适当时候增持乐山电力股份的可能，并按照相关规定履行信息披露义务。

　　2、对乐山电力主营业务的改变或调整

　　截至本报告书签署日，四川省电力公司并无在收购完成后改变乐山电力目前的主营业务或对乐山电力主营业务做出任何重大调整的计划。

　　3、对乐山电力重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

　　截至本报告书签署日，四川省电力公司并无在收购完成后对乐山电力的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策或计划。

　　4、乐山电力董事、监事或者高级管理人员的更换

　　截至本报告书签署日，四川省电力公司尚未提出改变乐山电力董事会成员的议案，在后续工作中，四川电力将遵照乐山电力《公司章程》的规定，通过股东大会提名合适的董事人选，目前四川电力正在对董事人选进行研究，尚无明确的人选。四川省电力公司与乐山电力其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　5、乐山电力组织结构的调整

　　截至本报告书签署日，四川省电力公司并无在收购完成后对乐山电力现有的组织结构做出重大调整的计划。

　　6、乐山电力章程的修改

　　本次收购完成后，四川电力将根据实际情况并按照法律、法规的要求提出修改本公司章程。

　　7、与乐山电力其他股东之间的合同或者安排

　　截至本报告书签署日，四川省电力公司与其他股东之间未就乐山电力的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。

　　8、其他对乐山电力有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，四川省电力公司无其他对乐山电力有重大影响的计划。

　　（四）、由于四川省电力公司是在协议受让公司原第三、第四大法人股东3，630．7059万股股权完成过户后，又协议受让公司第二大股东眉山国资的2，037万股国家股。在受让眉山国资国家股完成过户后，四川省电力公司将持有乐山电力5，667．7059万股股份，占乐山电力总股本的22．73％，成为乐山电力的第一大股东从而构成了收购行为。公司第二大股东眉山国资、原第三大股东深圳业海通、原第四大股东四川汉派均不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的其他情形。公司目前第一大股东乐山市国有资产经营有限公司于2001年10月10日与四川省交大创新投资有限公司（现更名为四川省创新投资有限公司）签订了《国家股股权转让协议》和《股权托管协议》，但该股权转让目前未履行。在股权托管期间，公司控股子公司乐山市自来水有限责任公司为四川省交大创新投资有限公司在乐山市商业银行借款2500万元提供了担保，公司从2004年以来的历次年度审计报告中对该事项进行了说明，目前情况没有变化，公司正在通过诉讼方式进行解决，在一审判决中公司已胜诉，现正在二审过程中。

　　公司独立董事认为：公司控股子公司乐山市自来水有限责任公司为四川省交大创新投资有限公司在乐山市商业银行借款2500万元提供担保通过诉讼方式解决是可行的。但四川省交大创新投资有限公司重组乐山电力的遗留问题，应在有关各方的共同配合下妥善解决。

　　公司董事会认为：收购人四川省电力公司具有较强的规模和实力，对公司今后的生产经营将产生积极的影响。在本次收购完成之后，四川省电力公司对乐山电力的独立性不构成影响，仍将按照上市公司法人治理结构要求保持公司人员独立、资产完整和财务独立，乐山电力在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立，四川省电力公司对乐山电力的独立经营能力无实质性影响。四川省电力公司和乐山电力虽同属于电力开发、经营的企业，为避免今后可能产生的同业竞争，四川省电力公司已做出承诺：该公司在成为乐山电力的第一大股东后，将采取有效措施，避免与乐山电力产生同业竞争的风险；并促使该公司控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施，避免与乐山电力的同业竞争。在该公司资本运营过程中，如果取得、控制与乐山电力相同或相似业务的资产时，将及时向乐山电力通报情况，与乐山电力协商采取有效措施公平的解决同业竞争问题，保证乐山电力生产经营在市场原则下进行。公司下属的象月电厂与四川省电力公司的分公司乐山电业局存在电力采购关系，该采购按照市场化原则签署协议，不存在损害公司的利益。

　　本公司今后在可能与四川省电力公司发生的关联交易中，将按照证券监管部门的有关规定和公司《章程》规范运作。

　　五、重大合同和交易事项

　　公司及其关联方在公司收购前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事项的说明：

　　（一）、公司未订立重大合同；

　　（二）、公司未进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

　　（三）、公司未收到第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，公司未对其他公司的股份进行收购；

　　（四）、公司没有正在进行的其他与公司收购有关的谈判。

　　六、其他

　　（一）、本公司不存在其他应披露的信息

　　1、不存在为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；

　　2、不存在中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。

　　（二）、董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

　　董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签字：刘虎廷魏晓天谢永康李江李放

　　徐文学黎澜苏剑郝如玉王国华

　　张言庆左卫民

　　签字日期：2006年9月6日

　　三、独立董事声明

　　公司独立董事声明与本次收购事宜不存在利益冲突，已履行了诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

　　独立董事签字：郝如玉王国华张言庆左卫民

　　签字日期：2006年9月6日

　　七、备查文件

　　（一）、备查文件

　　1、《乐山电力股份有限公司章程》；

　　2、《眉山市国有资产经营公司与四川省电力公司签订的关于乐山电力股份有限公司股份转让合同》；

　　3、《乐山电力股份有限公司股东持股变动报告书》；

　　4、《乐山电力股份有限公司收购报告书摘要》；

　　5、《乐山电力股份有限公司收购报告书全文》。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件置于乐山电力股份有限公司董事会办公室及上海证券交易所，以备查阅。同时，本报告书刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站上，网址为：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　查阅文件联系人：谭俊曾跃驰

　　乐山电力股份有限公司

　　董事会

　　二00六年九月六日